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　　证券时报记者 李雪峰

　　豫商集团去年5月份开始首次举牌东方银星时，后者市值仅约10亿元。经过豫商集团阵营5次举牌及银星集团阵营一次举牌之后的今天，东方银星市值一度达到20亿元。

　　但从东珠景观借壳的角度而言，东方银星仍不失为良好的壳资源，市值不过20亿元，总资产2.3亿元，净资产1.1亿元。

　　因此若无豫商集团“搅局”，结局会相当美好。曾两度在IPO(首次公开发行)折戟的东珠景观会因此实现曲线上市，持有东珠景观股权的复星创泓、景达创投、海通开元等创投机构可实现资本增值和退出，银星集团也会以第二大股东的身份对东方银星实施相对控制，同时可能还会以“友情价”从东珠景观手中受让东方银星原有资产。

　　但是豫商集团不能不搅局，否则前期的5次举牌及极有可能发生的第6次举牌将失去意义，而只是沦为单纯的财务投资。当然，从财务投资的角度而言，豫商集团投资东方银星账面浮盈至少在50%，不失为成功的投资案例。

　　本来豫商集团打算与东方银星现任董事会进行友好协商，遂指派中信证券出面，请求东方银星董事会召开临时股东大会审议董事会换届选举，但请求遭到搁置，同样的请求在东方银星监事会层面亦遭到搁置。于是，中信证券直接函告东方银星，宣称将在10月28日自行召集股东大会审议董事会换届选举。

　　如果材料齐全，合法合规，那么10月28日股东大会形成的决议将具备法律效力。当然，中小股东不一定都偏向豫商集团，即便股东大会决议进行董事会换届选举，银星集团也可以不承认该决议。

　　因为就在10月1日，西藏药业联席控股股东之一北京新凤凰城拒绝参加9月30日有关独立董事选举的股东大会，且不承认决议内容。更早的案例则是九龙山曾出现两个董事会，各自为政，银星集团未必不能效仿。

　　目前的局面非常尴尬，依据同股同权的原则，豫商集团持股比例已达到29.8%，接近要约收购红线，但在东方银星董事会中却无一个席位，相当于控股而不控制。这与常理明显不符，而事实上控制权比控股权更重要。以目前的持股比例，豫商集团与银星集团继续展开举牌大战，成本会越来越高，也会造成东方银星的急剧动荡。

　　银星集团也有苦衷，东方银星近年来持续亏损，随时存在被实施退市风险警示的可能性。更严重的是，东方银星主业已毫无发展预期，寻求以资产置换的方式扭转困局无可厚非，对广大中小股东而言未必不好。

　　症结是，东方银星该如何进行资产重组？很显然，豫商集团与银星集团都希望成为赢家，至少应该是双赢。

　　按照与东珠景观的重组方式，豫商集团无论如何都不是赢家。这中间隐藏的问题是，如果银星集团允许豫商集团出资参与东方银星的配套融资，豫商集团会做何选择？这或许可以成为双方谈判的突破口。当然，如果豫商集团打算独吞东方银星的壳资源，双方就很难谈拢，除非价码极具吸引力。

　　东方银星最新公告称，董事会正在与中信证券、豫商集团进行沟通。在此次股权争夺战中，豫商集团更具主动性，其态度直接决定东方银星的重组，即便银星集团不回避关联表决，豫商集团也几乎可以在股东大会上一票否决重组议案，这也是东方银星重组的复杂之处。

　　从这个意义上而言，与其在股东大会上被豫商集团否决重组议案，银星集团还不如让出部分董事席位，作为平衡新老股东的谈判筹码。

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