彭友

　　如果说今年初是潜伏低价重组股的好时机，那么现在已是棋到中局，进退不定了。但这种火爆的重组行情似乎还没有熄火的征兆，那么适量参与也是在情理之中。

　　在经济观察报统计的低于20亿元的156家公司中有47家处于停牌重组状态，66家近三个会计年度净利润已经连续下滑，而大股东控股权低于30%的更多达67家，他们为并购重组留下了太多的可能。

　　如果能顺利重组，自然可以分享翻倍的收益；即使不重组，在强烈预期之下，股价被踏空的资金推高也是大概率事件。

　　精选小市值

　　借壳标的首选当然是市值小的公司，因为这样对于重组后的控股股东权益摊薄较小，也为未来资本运作留下了空间。

　　同花顺统计数据显示，截至9月9日，目前总市值排在最后十位的分别是万福生科、*ST霞客、国农科技、宝诚股份、ST宜纸、博通股份、ST景谷、昆百大A、麦捷科技、美利纸业。他们的总市值从7.57亿到14.86亿不等。

　　其中，唯一一个10亿市值以下的公司是万福生科。由于涉嫌造假上市，该公司自2013年4月22日起连续停牌，市场要求将其退市的呼声不绝于耳。而且按照规定，创业板公司不允许被借壳。所以，一方面停牌的万福生科买不到；另一方面，这种高风险的公司，从安全性的角度来看并不值得去搏一把。截至目前，已有3家创业板公司发布了暂停上市风险警示公告，分别是宝德股份、万福生科、天龙光电。

　　除了万福生科，其它几家的值博率也不高。比如，*ST霞客、博通股份、昆百大A、麦捷科技、美利纸业已经停牌筹划重组，外人无法买入。

　　经济观察报另外掌握的情况是，尚未停牌的国农科技，明确表示没有兴趣做重组；宝诚股份的大股东实力雄厚，不大可能引入外人借壳，而他自己要不要搞重组，也没有定论；ST景谷也明确表示要好好发展主业，对借壳没兴趣。

　　ST宜纸则是有可能重组的一家。今年7月，公司2014年第三次临时股东大会有5项提案被否。分别为《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署<宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准宜宾市国有资产经营有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。这是由于，中小投资者希望公司重组，但公司却推出了定向增发募资技改的方案，双方预期相差太大。

　　方案被否之后，ST宜纸重组的可能性增加。不过，公司的实际控制人是宜宾国有资产经营有限公司，作为国资平台，对一家上市公司是否重组，他们的考量是多方面的，所以也很难判断重组的概率。

　　多维度考量

　　的确，除了市值之外，大股东的身份是非常关键的因素。无疑，民营老板对于此事接受程度更高，只要能够平稳地退出并获益，他们将乐于将壳资源转让出去。而且，他们的决策程序也简单很多，有时是董事会决定，但更多时候是老板自己决定，效率无疑更高。而国企的决策流程就更复杂，拖延的时间也更久。这也是借壳方往往更青睐民企的原因。

　　除此之外，壳公司自身的盈利能力和资产质量，也是非常重要的考量因素。这是因为，如果上市公司的资产负债率过高，资产剥离起来将会非常麻烦，成本会很高，而且往往还存在担保、股权冻结等问题。比如，近期就有一家公司由于行业全线亏损，形成了逾20亿的坏账，导致重组方不愿接手，如今剥离方案还在研究当中，做不好的话，明年很可能形成业绩大亏损并沦为ST公司。

　　从同花顺数据来看，根据2013年年报，有多家上市公司的资产负债率超过100%，这种重组起来困难重重，包括ST南化、国通管业、*ST超日。截至今年6月30日，*ST超日资产总计35.8亿元，负债64.7亿元，目前该公司已经暂停上市并破产重整。*ST超日近日还公告，由于公司已无能力通过自身完成重整，亟须引入有实力的投资人对公司业务进行整合并提供偿债资金。公司管理人决定通过公开招标方式遴选投资人。类似这种做法，已经超出了传统借壳重组的范畴，不确定风险急剧增加。

　　从壳公司的利润情况来看，无疑是拥有盈利能力的公司更受欢迎，因为这意味着公司的财务黑洞更少，未来重组过程中，无论是将原有资产剥离出上市公司，还是留在体系内，形成双主业发展，都能对业绩形成正面影响。

　　9月9日晚间，东源电器发布重组公告，估值33.5亿的国内动力龙头国轩高科拟借壳上市。与此同时，东源电器原有的主营业务输配电设备的生产和销售也保留在公司内，一个重要原因就是该项业务依然能够稳定盈利(今年上半年归属于母公司所有者净利润2074万元)，并且还可以与动力锂电池形成协同效应。

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