泰亚股份重组“三日游” 败局背后暗藏多种玄机
导读：一份空前复杂的重组方案，三天连封一字板的强劲走势，众多明星“持股待富”的娱乐噱头……欢瑞世纪与泰亚股份的重组方案无疑成为了市场焦点。令人意想不到的是，该重组计划在资本市场仅亮相3个交易日就宣告终止，来去匆匆实为罕见。
“我们活在浩瀚的宇宙里，漫天漂浮的宇宙尘埃和星河光尘，我们是比这些还要渺小的存在。”这是欢瑞世纪代表作《小时代》里的经典台词，然而对欢瑞世纪来说，这次在资本市场的短暂亮相，亦如星辰闪烁，却将载入史册。
中国证券网讯(记者 严翠 王雪青)泰亚股份9月10日晚间公告，为了促进本次重大资产重组事项，公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的沟通和磋商，最终仍未就重组的细化交易方案达成一致意见。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，相关各方(上市公司、林松柏、林诗奕、林清波、丁昆明、欢瑞世纪大部份股东)协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。
事实上，泰亚股份9月10日晚间公告所做上述三点澄清，正是回应上海证券报此前提出的三点质疑。如今尽管泰亚股份如此咬定“三不”，但其背后一个值得深思的问题是，既然不存在一致行动人关系、不构成借壳、又不存在利益输送，泰亚股份为何乐意中途放弃其至少筹备了大半年的“好事儿”？
异动核查近俩月终止重组
上述所言“本次重大资产重组”，可追溯至7月18日，泰亚股份当日公告，将收购欢瑞世纪影视传媒股份有限公司100%股权。泰亚股份计划以全部资产和负债与欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分向欢瑞世纪股东定增股份购买。
由此，主营运动鞋鞋底研发、生产及销售的的泰亚股份，将摇身变为影视公司。值得注意的是，此次泰亚股份以8.4亿的总资产揽入估值27.38亿的欢瑞世纪，却不构成借壳。
7月18日，停牌多达半年的泰亚股份发布重组预案并复牌，收购欢瑞世纪的消息令公司连拉三个涨停板。然而，7月23日一份看似常规的异动核查停牌公告却拉开了一个长达7周的停牌期。而接近2个月的异动核查停牌期，已经传递出异常信号。9月11日，公司复牌，但同时宣布终止重组。
再度咬定不构成“借壳”
回到故事的高潮——泰亚股份的重组方案，话题性丰富，复杂程度更加不输于此前任何方案。《宫》、《宫锁珠帘》、《小时代》等，欢瑞世纪代表作人气颇高；杨幂、杜淳、贾乃亮等众多明星“持股待富”。不仅如此，上市公司原大股东、新大股东、标的资产控制人等多方利益在此博弈；控制权变更、“蛇吞象”式收购，通过精密设计居然可以相安无事不构成借壳。
为此，泰亚股份在自查公告中对借壳问题进行了再度阐述，公司称，有媒体质疑公司此次重大资产重组存在借壳嫌疑，独立财务顾问招商证券股份有限公司、北京天元律师事务所对本次重大资产重组是否构成借壳均发表了核查意见，认为欢瑞世纪全体股东与泰亚股份实际控制人之间不存在关联关系。本次重大资产重组是上市公司向收购人林诗奕、林松柏父子之外的无关联关系第三方欢瑞世纪全体股东发行股份购买资产。另外，重组前后公司的实际控制人不会发生变更，本次重大资产重组不构成借壳。
据了解，早在方案出台之前，即今年3月12日，泰亚股份实际控制人就与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》，将其持有的3400万股转让给林诗奕，剩余6000万股转让给林建国、林健康、林清波、丁昆明等4名受让方。转让后，公司实际控制人发生变更。
而方案出台后，泰亚股份先将7亿元资产与欢瑞世纪的等值部分置换；接着，泰亚股份又向大股东林松柏定向募资2.2亿元，剩下的17.8亿元，则以每股7.95元的方式向欢瑞世纪的其余股东发行2.29亿股，最后受让控股股东股权的自然人将泰亚股份7亿元的原有业务置出。
先通过实际控制人变更、再向第三方发行股份定向募资以及资产等值置换等方式，泰亚股份此次重组成功避开了借壳。
不过，有投行人士同时提出质疑，泰亚股份此重组或难逃借壳之嫌。
否认一致行动人及利益输送
上海证券报曾在7月22日《泰亚股份重组暗局》一文中还指出，记者查阅权益变动报告书发现，林建国、林健康、林清波、丁昆明4人的住所和通讯地址十分相似，5人均出自晋江市陈埭镇，其中林氏4人均来自桂林村，五人或为一致行动人。
对此，泰亚股份最新公告称，林松柏、林诗奕为父子关系；林祥伟、林松柏、林祥加、林祥炎为兄弟关系。公司现有股东中，林诗奕和泰亚投资为一致行动人，林诗奕、泰亚投资和泰亚国际与丁昆明、林清波、林健康、林建国之间不存在一致行动关系，不存在代持公司股份的情况，也不存在通过协议、安排等事项而与其它受让方存在一致行动的情形，丁昆明、林清波、林健康、林建国彼此之间也不存在一致行动关系。
同时，英大证券有限责任公司、北京市中银(深圳)律师事务所针对林诗奕与林松柏、林清波、林健康、林建国、丁昆明是否存在一致行动关系分别出具了核查意见与法律意见书。
更为蹊跷的是，重组方案出炉的当天，就有公司股东急着减持，不但不赚涨停板，反而以跌停价出手。泰亚股份7月22日公告，原始股东广州天富18日通过大宗交易平台以6.45元/股减持780万股股份，该价格较公司前一个交易日折价10%。市场人士认为，该股东此举避税的可能性更大。
不过，分析人士向中国证券网记者指出，既然泰亚股份咬定既不构成借壳上市、又不涉及利益输送、同时还不存在一致行动人关系，那么为什么放着送上门的肥肉不要？“显然，仅以‘最终仍未就重组的细化交易方案达成一致意见’难以服众。”方案背后更多的故事，中国证券网将持续关注。
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