泰亚股份三招巧“借壳” 股权急速腾挪惹争议
一家小公司的重组，却被业内作为典型案例来讨论。
泰亚股份(002517.SZ)为了规避借壳等规则，短短几个月时间里，先后进行了众多眼花缭乱的资本运作。以至于一些业内人士亦评价此次重组为：IPO艰难情况下投行创造力被极大的激发。
“据我们了解，泰亚股份停牌后，意向收购的资产谈崩了才选定这家。所以公司的运作都集中在短短几个月时间里。”接近此次重组的一位投行人士称。
第一招：规避外商投资限制和要约收购
泰亚股份的重组方案，主要影视资产欢瑞世纪的借壳上市。而问题在于，这块资产估值达27亿，远远高于了泰亚股份8亿多的总资产。为了让泰亚股份顺利吞下27亿的大象资产，又不构成借壳。制作方案的机构可谓煞费苦心。
泰亚股份此次资产重组，面临的第一个障碍，便是股东是外商，而相关法律禁止外商在华投资影视行业。泰亚股份原控股股东泰亚国际的存续，对泰亚股成重组构成实质性障碍，因此，公司需从外商投资的上市股份公司变更为全内资的上市股份公司。
在这样的背景下，今年三月，泰亚股份进行了一系列的股权转让。
此次股权转让，本质上，还是在林氏家族内部转移，只是消除了泰亚国际这家外资公司，由林氏家族的自然人持股。控制人由林祥伟变为其侄子林诗奕。而林诗奕之父林松柏(林祥伟的兄弟)一直在经营上市公司。
《第一财经日报》注意到，上述股权转让不仅仅是为了解决外商投资禁止。还暗藏了规避要约收购的安排。
泰亚股份3月宣布，接到控股股东通知，其已于2014年3月12日与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署了《股份转让协议》。
在此次股权转让中，泰亚股份的大股东不是将全部股权交给林诗奕之手，而是将股权分散给多个自然人。此次股权转让完成后，林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%，为新的实际控制人。
这样一来，由于转让方股权分散，并未达到30%的要约收购红线。
值得一提的是，此次股权转让中，林建国、林建康、林清波的住所都指向福建省陈埭镇，且姓氏与公司控制人林诗奕相同。
但泰亚股份证券部人士对此回应称：“虽然都是姓林，但不是一致行动人。”
上海一位投行人士分析，实际操作中，历史上存在找人代持的情况。表面上看起来原来大股东的股权到了其他人手里，但是实际上未必，找人代持罢了。
第二招：停牌后影视资产四次股权转让
近期以来，证监会[微博]对借壳上市审核严格执行IPO标准。在这样的背景下，上市公司重组当然希望尽量不要构成借壳。
控制人变更和收购资产大是衡量借壳的两个关键指标。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为。
此次收购资产规模虽大，但上市公司控股权却未发生变更。而泰亚股份的重组方案，为了实现控股权不变更，可谓煞费苦心。
林氏的股权在被巨大的影视资产借壳后，可能出现低于影视公司股东的问题。
于是，在本次重组方案中，泰亚股份除了向影视资产的股东方发行股权外，还向控制人林诗奕之父林松柏发行约2767.30万股，提高了二者的持股比例。
此外，《第一财经日报》发现，泰亚股份在今年1月份就已经停牌重组。但是在此之后的2-6月期间，拟注入资产欢瑞世纪公司，居然发生了四次股权变动。
这四次股权变动的方向，就是欢瑞世纪的控股股东陈援、钟君艳及其一致行动人不断的向外转让股权、稀释自身持股比例。
比如，在2月完成股权转让时，欢瑞世纪的前两大股东浙江欢瑞、钟君艳合计持股比例近50%。在6月份的股权转让完成后，二者合计持股不到27%。
欢瑞世纪股东方面快速的降低持股比例之后，在重组中，林氏家族以微弱的持股差距保持上市公司控股地位。
重组后，欢瑞世纪控股股东陈援、钟君艳及其一致行动人持有泰亚股份的比例合计约为13.33%。林诗奕与林松柏直接和间接持有泰亚股份的股权比例合计约18.39%，仍是第一大股东。
第三招：绕过借壳惹争议
表面上看起来，泰亚股份的曲线救国似乎已经大功告成。
但业内也开始担忧，此方案仍然是隐忧重重。由于实际意义上的第一大股东(林氏)和第二大股东(陈援等)股权差距仅仅在5%左右，且均没有超过20%。很明显，上市公司的控股权的稳定性有悬疑。
“如果后续第一大股东减持一些股票，或许影视公司的其他股东，宣布与陈援等人成为一致行动人，那控股权最终还是变更了。完全绕过了借壳规则，导致借壳限制形同虚设。”上述上海投行人士表示。
泰亚股份目前总股本不到两亿股，而此番注入资产，总计发行股份超过两亿股，很明显，欢瑞世纪的原股东持股比例会很高。目前，欢瑞世纪的原控制人在上市公司占股不高，是因为借壳前的增资扩股稀释了股权，一旦当时进入的机构，倒向欢瑞世纪的原控制人，则容易导致上市公司控制权旁落。
“现在泰亚股份的做法，其实有点像之前的顺荣股份。也是资产注入方进入上市公司，但不谋求控股权。”上述上海投行人士称。
此前，顺荣股份从油箱向网络游戏大踏步战略转型，收购网游资产三七玩公司。由于三七玩的两名股东重组后合计持股超过现有实际控制人吴氏家族10%，两人之间不构成一致行动关系受到了市场质疑。
在今年第18次并购重组委会议上，因标的资产股东李卫伟、曾开天之间“不构成一致行动关系的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定”，顺荣股份重组未获通过。
紧接着，顺荣股份发布了一份新的重组方案，设立三道防火墙确保吴氏家族对顺荣股份的地位。
吴氏家族承诺重组完成后36个月内不减持所持上市公司股份。交易对方曾开天也做出了让步，承诺在重组完成后36个月内放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
“顺荣股份相当于开了个先例，后面大家都这么学了。增加一些条件后，借壳实际上就是可以绕过去了。”上述上海投行人士称。
泰亚股份已经将原来的鞋业资产置出上市公司，原先的高管在新的影视业务方面可谓门外汉。
泰亚股份证券部人士回应说：“重大决策还是林家管，欢瑞世纪进来后，经营主要由他们原团队负责。”
也就是说，以后泰亚股份最核心业务的日常经营，林氏很难涉足，只是做一些“重大决策”。
泰亚股此次重组方案亦在投行界掀起了不小的波澜，不少业内人士感叹此方案设计巧妙，环节众多。
“现在做一家新股上市，排队时间长，而且审核很严格。从收益角度，现在都愿意做重组借壳这类了。”深圳一位投行说，非常理解券商挖空心思，设计出复杂的重组方案。
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