大智慧换股收购湘财证券追踪：收购计划早产？
专家给出“保育箱”闯关计划
彭洁云
作为国内资本市场上互联网企业收购证券公司的先例，大智慧(601519.SH)突然抛出拟全资收购湘财证券的计划备受市场瞩目。不过，大智慧近两年捉襟见肘的基本面，则令其顺利“迎娶”湘财证券增添了一份不确定性。
计划没赶上变化？
对于周二披露的这笔交易，《第一财经日报》在昨日的报道中指出，由于2012年度出现业绩巨亏，大智慧无法满足相关法律法规对于证券公司股东“最近2个会计年度连续盈利”的要求，该公司起码在今年之内不具备成为券商股东的资格。
“大智慧作为证券公司股东资格或受阻，收购存在一定不确定性。”华泰证券昨日也在一份研究报告中指出，目前对证券公司股东资格做出规定的法律法规主要有《证券法》以及2010年的《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》(10号文)，其中《证券法》中规定，证券公司主要股东需具有持续盈利能力，“10号文”中要求证券公司持股5%以上的股东应满足最近2个会计年度连续盈利的要求，是大智慧当前收购湘财证券所面临的障碍。
财务数据显示，大智慧2012年归属于上市公司股东的净利润为-2.67亿元，2013年虽然扭亏为盈，但也仅实现净利润1166万元。
持续盈利能力的“硬伤”摆在面前，大智慧何以明知不可为而为之？
“如果不是消息的提前泄露，迫使大智慧提前公布重组对象和方案，此次重大资产重组本可以静悄悄地进行，股东资格的问题也不会那么快被摆上台面。”有资深投行人士分析称，大智慧只是在2014年之内不具备成为证券公司股东资格，但重组的实质性行为完全可以拖到明年进行，届时将不再有成为券商股东的法律障碍。
时间“擦边球”
一家大型券商并购部门人士向记者介绍，根据交易所的规定，上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过30个自然日。确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满前按本所有关规定申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。
“从公布预案到重组实施完成，快的话要三个月，慢的话折腾几年都可能，实施时间上并无定数。”上述并购人士表示，大智慧目前仅是重组意向阶段，在公布重组预案、董事会形成决议之后，才需要向证监会[微博]提交股东资格审核材料，理论上可以打个“时间差”。
大智慧的券商股东资格问题，是否将构成对收购湘财证券的实质性影响？或是如业界所猜测的，巧妙地在时间上打了个“擦边球”，靠在“保育箱”中拖时间从而最终满足收购条件“闯关”成功？
“一切以公告为准。”对于如何看待和解决证券公司股东资格问题，大智慧董事会秘书王玫向《第一财经日报》表示，对于超出公告所披露的内容不予置评。
转型前景并不明朗
在采访过程中，一些券商人士对于大智慧可能在这笔交易中获得的“券商股东资格”并不看好。
从大智慧近两年经营情况来看，即使将2012年的巨亏抛诸脑后，2013年的业绩也是勉强达标，虽然在当年扭亏为盈，但扣除非经常性损益后净利润实际也为负数。而其收购标的湘财证券在2013年则实现了1.3亿元的利润。湘财证券2014年半年报显示，今年上半年实现营业收入5.31亿元和净利润1.97亿元，同比分别增长42.25%和203%，而大智慧今年一季度仅盈利660万元。
“监管层对于证券公司主要股东在资产规模和盈利水平方面的严格要求，是因为曾有过惨痛的教训。”一位资深投行人士称，在鼓励券商拥抱互联网，甚至在股权上有深度结合的同时，也需对2005年前后的券商综合治理引以为戒，当时有多家证券公司都受控股股东的资金问题拖累，遭大股东挪用客户保证金。
也有券商研究人士表示，大智慧即使收购成功，并不意味着在互联网券商的转型上能够成功，还存在诸多不确定性。
双方的合作内容和起点可能并不如外界所想象得那么丰满。中金公司一份研究报告指出，目前大智慧和湘财证券的业务合作路径尚不清晰，但是考虑到大智慧的客群特色不明显，湘财证券又是客群和产品提供能力较弱的中型券商(2013年营收排名行业第61位)，这两家公司的协同效应第一步仍将借由更优的开户体验、较低的佣金费率得以实现。
宏源证券研究所副所长、战略新兴产业首席分析师易欢欢则表示，对于大智慧这样的网络平台公司，适宜收购轻资产、单牌照的券商，经纪和资产管理将是最有前景的领域，而投行、自营对网络平台客户意义不大。若附加业务太多，不利于成本控制，不利于互联网低价策略的推行。大智慧收购湘财的前景有待进一步观察。
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