张婧熠

　　曾经的利好催化剂，如今渐露狰狞。

　　8月仅过去4天，便先后有7家停牌的上市公司宣布终止重大资产重组。6~7月份，有33家上市公司宣布重组失败。由于上市公司的重组冲动，导致“推进条件不成熟、交易双方未就核心条款达成一致”重组流产案例达到九成。

　　分析人士认为，上市公司重组推进过程中的乱停牌，使得目前停牌制度饱受质疑。武汉大学[微博]金融证券研究所所长董登新[微博]表示，先行停牌推进重组以及重组失败的现象将成为常态，但现行停牌制度目前仍停留在原则性规定。

　　40公司重组失败

　　昨日晚间，洪涛股份(002325.SZ)、天伦置业(000711.SZ)两家公司宣布终止筹划重大资产重组。洪涛股份在7月28日开市起停牌，天伦置业则从5月5日停牌至今，公告显示，两家公司均因与交易对方在关键条款上未能达成一致意见，最终宣布终止重组事项。

　　据《第一财经日报》统计，6月~7月间，33家停牌上市公司先后宣布终止重组，其中沪市14家，深市19家。由于交易条款现分歧而导致重组失败的个例达有19例，包括安控科技(300370.SZ)、美菱电器(000521.SZ)等；因重组条件不成熟而作罢的上市公司有12家，包括中发科技(600520.SH)、云南铜业(000878.SZ)等。

　　值得注意的是，市场对重组失败的反应已不再过激。安控科技昨日复牌全天跌逾7%，但卫宁软件、运盛实业等股已两日翻红。

　　此前，东方锆业(002167.SZ)在7月1日宣布终止筹划重大重组事项，并在未来6个月内不再筹划，但受益于二级市场核电概念走强带动，仅短暂下跌后便强势反弹，该股复牌至昨日阶段累计涨幅达20.19%。同样受益板块带动的罗平锌电(002114.SZ)终止重组后6月9日复牌至昨日，阶段累计涨幅已达175.89%，丝毫未受重组受阻影响。

　　此外，汇通能源(600605.SH)、安科生物(300009.SZ)等个股复牌后也均现明显反涨。而表现最为突出的板块应为医药股，誉衡药业(002437.SZ)、浙江震元(000705.SZ)、莱美药业(300006.SZ)、昆明制药(600422.SH)等在6月中旬密集宣告重组失败，但股价经小幅震荡后仍整体上攻。

　　董登新对《第一财经日报》记者表示，目前A股面临着通过资本运作消化过剩产能、新型并购大潮兴起的大背景，并购案本身就比较频繁；而并购重组是极其复杂的市场行为，尤其在没有政府干预的情况下，很多并购本身就是试探性的一场博弈行为。

　　“停牌也是并购重组具体实施的一个过程，在意向阶段就申请停牌是防止内幕交易的有效措施，而伴随国内新起的并购大趋势，重组失败将会成为一种常态。”董登新说。

　　有私募人士则表示，上市公司多选择在股价低点才进行停牌重组，这种手法的好处是在复牌后股价有较大反弹空间。“并购重组一定程度上也在传递部分公司转型意向和战略，简单用重组是否落地判断是利好还是利空已不再适用，如汇通能源就在公布重组告吹时表明收购资产系文化传媒游戏类。”

　　是仓促还是谨慎？

　　尽管“保护全体股东利益以及维护市场稳定”是多数公司给出的看似谨慎求全的解释，但密集的重组告吹仍给投资者带来了一丝不安全感。

　　《第一财经日报》记者梳理上述40家重大重组失败的具体情况，上市公司在选择停牌节点、信息披露程度等方面标准不一。如中昌海运、天目药业(600671.SH)、凤凰股份(600716.SH)等均在停牌时公布有关具体标的重组进度，更多公司并未披露具体进度与标的情况。

　　“重组全部由上市公司主导，无流程规范也无行政监管，重组前期如何防范内幕交易是否就全依靠上市公司自身诚信？”一位投资者对记者表示了质疑。

　　根据沪深两家交易所《股票上市规则(2012年修订)》(下称《规则》)第十二章规定，上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜，将由交易所根据实际情况、中国证监会[微博]的要求、上市公司申请来决定。其中，应当立即停牌的事项包括上市公司应当披露重大信息存在不确定性因素且预计难以保密，或在按规定披露前已经泄露的。而专门涉及上市公司重大资产重组，《规则》仅规定上市公司应根据中国证监会和本所相关规定向本所申请停牌，公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌与复牌。

　　涉及重大资产重组停牌，或还可适用《规则》第七章对临时报告的一般规定。该条规定指出，在董事会或监事会就重大事项形成决议，或有关各方就该重大事项签署意向书或协议，或任何董高监人员知道及应当知道该重大事项，任一时点最先发生的时候应及时披露相关重大事项。

　　“因重大资产重组的停牌操作主导权在上市公司本身。”上海一家上市公司证券部人士对记者透露，上述《规定》仅对于需要停牌的应用场景做出规定，但并未对时间节点严加监管。

　　董登新也表示，目前对于重大事项的界定、对于重大事项停牌的操作的主动权仍在上市公司方面，虽类似此前垃圾股为保壳恶意停牌的现象不再多现，但“健康并购”的构建还要依靠上市公司的诚信，以及监管层后期的监管审查。

　　“交易所目前仅做出了原则性立法，并购浪潮在中国还刚刚兴起，监管层正经历着全新的市场格局；还会有并购高潮不断来袭，停牌制度还需要不断完善。”

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