上海新梅控制权争夺局中局：三次重组疑云待解
小股东的收购突然变成了一致行动人，敌意收购欣龙控股的北京正谋成了他们的救命稻草。北京正谋的上海之行令一场新的敌意收购更加扑朔迷离。
本刊记者 赵静／文
上海新梅(SH.600732)被兰州鸿祥及其一致行动人(下称“一致行动人”)举牌后，这周上海新梅的控制权争夺大战更是进入了白热化阶段。
7月26日，上海新梅公告称，收到一致行动人提交的16份提案。这16份提案来势汹汹，提议罢免现任董事会全部成员，并要求改选董事会。
7月29日，上海新梅公告称，新任大股东向董事会和监事会提请罢免现有董事会6位董事的共计16项议案，存在材料内容尚不充分、不完备等问题，要求补充完整。广大投资者对于愈演愈烈的股权争夺战颇为头痛。
7月31日，北京正谋咨询有限责任公司(下称“北京正谋”)加入本已火爆的上海新梅控制权争夺战，这是北京正谋在这个月内第三次针对上市公司公开征集委托书。
在前两次征集委托事件颇遭质疑的情况下，北京正谋又公开征集上海新梅广大股东的委托书，其到底有何用意呢？
《证券市场周刊》记者采访了北京正谋总经理冀书鹏称，“上海新梅本来就在我们一类投资名单中。随着基金募集规模的扩大，征集委托、举牌乃至现金要约是我们的业务常态。”
北京正谋的加入，让上海新梅控制权的争夺变得更加扑朔迷离，广大散户到底应该支持谁呢？
成局：重组疑云
2013年11月28日，小股东举牌上海新梅。11月29日，上海新梅酝酿重组停牌。真是这么巧合吗？
有业内人士对《证券市场周刊》的记者称，“上海新梅应该是早在停牌之前，私下勾兑过重组的事情。由于重组没有谈拢，桌下交易翻到了桌上出牌。因此，探寻此前上市公司业务演变与资本运作趋势，是找到上海新梅事件起因的关键！”
2013年2月到11月，短短9个月里，上海新梅制造了三次重组悬念。其间有三个疑云待解。
一是精准减持。9个月里，上海新梅股价从7.7元直冲13.4元(2013年3月5日复权价格)，后一路跌回8.2元(复权后股价)，最低探至7.16元，波幅达85%。与股价波动密切联动的是高送转与资产重组收益预期，从2月4日到3月5日，股价涨幅75%，实际控制人累计减持5000余万股，套现4.9亿元，这就是坊间所传的“精准减持”！
二是重组接力。2013年2月初，上海新梅释放拿地换酒预期获得重组收益7500万元，月底引入有石墨烯概念的战略投资人，3月份高送转。实际控制人完成密集减持后，上海新梅以令人跌掉大牙的乌龙方式修改拿地换酒重组方案，上市公司反亏2000余万元。
最为蹊跷的是，作为战略投资者和石墨烯概念主人的南江集团，似乎扮演了一个“打酱油”的角色，10元每股接手大股东持股，6个月后，9.35元每股离场，用1300万元的代价当了回群众演员？但南江集团这个群众演员确实帮了实际控制人的大忙：让上海新梅的大股东大幅减持，南江集团作为带着概念来的战略投资者，市场一定会解读为大股东在为战略投资者让位，这是一个新型的借壳模式。
三是重组斗法。2013年11月27日，上海开南举牌上海新梅。11月28日，上海新梅公告酝酿重组停牌。此后，除几日复牌再停牌间隔外，上市公司停牌至2014年3月10日宣告重组失败，复牌后三日跌幅15%。从目前披露信息推断，作为一致行动人的举牌方持股成本在5元左右，两日下跌，浮亏在3500万元左右。显然，上海新梅实际控制人已经算到了举牌方可能用到了保本型杠杆融资，以此逼举牌方就范。
根据某媒体刊登的一篇名为《专访上海新梅举牌方：不是恶意收购，是痛心上市公司不作为》的文章称，“举牌方持股的初衷是想与上海新梅实际控制人勾兑重组的，但在对方重手迭出的情况下，不得不以夺权来自救了。”
截止到2014年6月17日举牌方提出罢免议案，双方在第一回合中的较量打成平局。此番漏洞百出的攻防战，说明双方都是仓促上手，根本没有完整的策略与体系。
破局：近身攻击
2014年6月17日，发酵半年之久的话语权博弈终于走向了全面摊牌。此前，举牌方没有全部出水，显然不能牵强地解释为法盲行为。
实际上，这么做不但保留了媾和机会，还不必遵守持股5%以上的禁售限制。但实际控制人的不合作态度显然把举牌方逼到了墙角，他们可能背负着高额的资金成本。
我们来看看这段时间双方手里的牌和出牌的节奏(见表)。
首先，实际控制人除主动重组以外，其他的牌已经出尽。虽然举报信披违规和质疑投票资格能够拖延决战时间，但是，举牌方毕竟持有近15%的股份，且可借攻击实际控制人重组劣迹来广泛征集友军，实际控制人很难改变实力对比。
其次，上市公司先后公告类似剥离资产的动作(委托经营持有型物业)，似乎在向市场传达坚定转型的诚意，但这本身就是双刃剑，此举同样有利于举牌方可能夺权后的资产重组。
再次，实际控制方确可通过拖延时间，甚至威胁形成“双头董事会”来瓦解举牌方信心，但将背负沉重的道义负担。2013年九龙山(SH.600555)案例在前，如法炮制的代价也将是巨大的。
从双方的攻防节奏上看，持久战对实际控制人是有利的，但举牌方会追求速战速决。但从目前的表现看，双方都把目光放在了揭短上，都未尝试证明自己能把上市公司带入公司治理的光明大道上。
局中局：由破转立
7月31日，北京正谋的入局，让本就一波三折的牌局变得更加扑朔迷离。
上海新梅董秘在接受媒体采访时，明确表达了对未来可能形成“双头董事会”的担心。上市公司九龙山就出现过这种情况，自2012年12月份到2013年6月份，在“双头董事会”的畸形治理时期，九龙山股价从3.4元一路跌到2.19元，跌幅达40%。
目前，上海新梅实际控制人与举牌方的主要精力都放在了攻击对方程序的瑕疵上，以求在即将召开的临时股东会上压倒对方。但是，从近一年来双方的表现来看，都是漏洞频出，让人质疑他们有效治理和管理一家上市公司的愿望和能力。更重要的是，双方都把精力放在“破”对方上，而对上市公司未来转型和发展的思路鲜有涉及，这对除他们之外的、持股比例高达60%-70%的股民们是极端不负责任的。
北京正谋在此时针对上海新梅发起委托书征集，在即将召开的临时股东会上，争取“关键少数”股民支持，把控制权斗争的焦点从“破”转向“立”。这个“立”，就是局中之局的关键。
“立”还要从控制权斗争的三要素谈起。
首先是主义，双方都应该高举股东价值至上的大旗。毕竟，凭借百分之十几持股比例获得的实控人地位是脆弱的，如果不能提出长治久安的公司转型和发展战略，即便赢得一次控制权之争，还会不断面临被颠覆的风险；
其二是团队，再高明的战略总需要优秀团队来执行，这是双方最薄弱的环节。至今，我们看不到双方的执行能力，这也是为何北京正谋首先提出修改公司章程，将独立董事增至5席的原因。由专业独董占多数的董事会制定和执行公司转型和发展的战略规划，是切合上海新梅当前治理僵局的关键所在；
其三是套路，在控制权争夺战中融入业务转型内容，是对攻防双方出牌技术的巨大考验，此中涉及大量战略咨询、行业管理以及投资银行专业能力。
北京正谋的入局，希望能够集广大上海新梅小股东之力，督促实际控制人和举牌方尽快把资源和精力转向讨论公司转型和发展的多赢格局，此前只破不立的斗争是负和游戏。
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