揭秘资金之源

　　包括德隆系、中技系等在内的资本系族，通过资本运作获得短暂辉煌之后，最终土崩瓦解。在资本、产业和战略重构时代，鹏欣系会是一个例外吗？

　　理财周报记者 杨流茂/上海报道

　　上海市虹桥路2188弄。上海市新虹桥中学和上海世博会议大酒店之间。绿树掩映下的鹏欣集团，显得静谧而低调。

　　然而，在资本市场上，鹏欣系却一鸣惊人。

　　近一个多月来，由姜照柏掌控的鹏欣系3家上市公司大康牧业(002505.SZ)、鹏欣资源(600490.SH)和国中水务(600187.SH)，合计推出高达74亿元定增融资计划。

　　如果算上2013年初大康牧业定增融资的50亿元，短短一年鹏欣系就张开血盆大口，要从资本市场卷走124亿元。

　　“我个人感觉鹏欣系的确是资本运作的高手。”上海一名私募投资总监向理财周报(微信公众号：money-week)记者表示。在私募人士看来，一方面，姜照柏不断地在找一些热门的资产去收购，另一方面，姜照柏所掌控的鹏欣系几家上市公司反复地增发、除权，再增发、再除权，在公司业绩并没有大幅增长的情况下，股价却一直往上飙。

　　然而，殷鉴不远。包括德隆系、中技系等在内的资本系族，通过资本运作获得短暂辉煌之后，最终土崩瓦解。在资本、产业和战略重构时代，鹏欣系会是一个例外吗？

　　一年内124亿元定向增发

　　短短一个多月的时间，鹏欣系旗下3家上市公司密集推出巨额融资方案，资本市场高度关注。

　　7月25日晚，国中水务公告称，公司拟以4.01元/股向公司的间接股东姜照柏、公司董事长兼总裁朱勇军非公开发行股票数量为不超过2.74亿股，募资10.99亿元，扣除相关发行费用后全部用于补充营运资金。

　　此次定增，姜照柏认购2.48亿股，朱勇军认购2600万股。本次发行前，国中天津持有国中水务2.27亿股，持股比例为15.62%，为公司的控股股东，公司无实际控制人。发行完成后，国中天津持有公司股份比例将降至13.14%，姜照柏将直接持有公司14.34%的股份，成为公司的控股股东、实际控制人。

　　国中水务表示，目前公司正处于战略转型期，本次非公开发行募集资金的到位，为公司未来在国内、国外市场并购、新增项目的选定及实施、区域战略合作、新技术的研发等各项经营活动的开展提供资金支持，将加速实现公司战略转型。同时，间接股东增持有利于公司控制权稳定，公司核心管理人员参与本次发行创造了公司核心管理人员与公司利益的长效协同机制，对项目前景及公司未来发展充满信心，将为公司长期可持续发展奠定良好的治理结构基础。

　　而在10天前，另一家鹏欣系公司鹏欣资源在停牌2个多月后宣布，将重大资产重组调整为实施非公开发行股票。

　　根据鹏欣资源公告，公司拟以不低于5.55元/股向包括公司控股股东鹏欣集团在内的不超过9名对象发行不超过6.85亿股股票，募集资金总额不超过38亿元。

　　其中，鹏欣集团将认购本次非公开发行股票总额的10%。以本次非公开发行股份数量上限计算，发行完成后鹏欣集团将直接持有鹏欣资源13.48%股份，并通过合臣化学间接控制鹏欣资源2.47%股份，合计控制鹏欣资源15.95%股份，仍为鹏欣资源控股股东，姜照柏仍为公司实际控制人。

　　在38亿元募集资金中，公司拟以4.5亿元收购Golden Haven的100%股权，这将由鹏欣资源新设的全资香港子公司实施，收购完成后Golden Haven将成为鹏欣资源全资香港子公司的全资子公司；另外，约25亿元投资于拟收购的奥尼金矿的生产建设；剩余部分将用于补充公司流动资金。

　　2011年，鹏欣资源发布收购鹏欣集团旗下非洲铜矿的定增预案，定增完成后公司保持业绩稳步增长。但是2013年，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，导致公司在营业收入大增的同时，净利润却大幅下降。

　　鹏欣资源表示，本次非公开发行完成后，公司业务将拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，公司在有色金属行业的布局将进一步丰富，形成新的盈利增长点。

　　而在一个月前，大康牧业也推出了巨额定增计划。

　　6月17日晚，大康牧业宣布，公司拟以不低于9.69元/股的价格，向十名特定投资者非公开发行不超过2.59亿股，募集不超过25.1亿元资金。

　　公司表示，将利用此次定增募集资金收购大股东鹏欣集团新设的香港公司的股权，而该香港公司将间接拥有北岛牧场的所有权，且该香港公司的子公司已经签署了收购洛岑牧场协议。通过收购香港公司，大康牧业将间接取得北岛牧场的所有权，并可以实施对洛岑牧场的收购。收购完成后，公司还将出资对北岛牧场和洛岑牧场进行技术改造。

　　公告显示，大康牧业对香港公司股权的收购价为8.9亿元，对北岛牧场的改造金额为3.6亿元；收购洛岑牧场的价格为4.7亿元，改造金额为7.9亿元。

　　值得注意的是，在2014年4月，大康牧业才刚刚完成一次面向鹏欣集团等特定对象的定增，合计募集资金总额50亿元，用于肉羊养殖、牛肉进口、婴儿奶粉和液态奶进口等业务。

　　大康牧业表示，通过此次收购，公司将形成奶源自给自足，摆脱对第三方供给的依赖，为公司打造一条从“牧场到餐桌”的完整产业链闭环。

　　短短几个月，鹏欣系上市公司就密集地推出规模达124亿元的融资计划，背后的原因何在？

　　理财周报(微信公众号：money-week)记者致电鹏欣集团办公室主任严东明，欲就鹏欣系资本运作等情况进行采访。 “现在不方便，我们最近忙着半年总结的事。”严东明表示，在记者一再要求下，他说，“我可以给你问一下，看哪个领导来讲一下，但是怕找不到人。”后来记者联系严东明多次，他均不接电话。

　　接着，记者又致电鹏欣集团董事长姜照柏的秘书蒋蔚婷，提出采访姜照柏的要求，她表示：“姜总刚刚从国外回来，一时半会儿肯定没时间。”

　　后来，记者还联系到鹏欣集团首席运营官徐洪林，他说：“我对这个事情也不太清楚，再加上公司有相应的规定，不接受这个采访。你可以把采访提纲发给我，我们讨论一下再给你回答。”然而，在记者发出采访提纲以后，徐洪林短信回复记者称，“我联系领导了，目前(增发)工作在进行中，等完成后再沟通。”

　　鹏掀如何逆袭：控股4家上市公司，参股1家

　　谈到鹏欣系的资本运作，显然绕不开鹏欣集团董事长姜照柏。

　　姜照柏生于1963年，建筑工程管理专业毕业。据一名南通知情人士透露，毕业后姜照柏做过工地材料员，建筑站站长，开过饭店，在广州街头被人抢过钱，争抢中还挨过刀。

　　1990年，他在做上海第二纺织机械厂厂房工程时赚到第一桶金。

　　1991年，他承建上海陆家嘴开发公司的一个高层项目，在工程施工过程中和开发公司一老总发生争执，被那老总那句“你是施工单位，我说的话就是错的你也得受着。不管你怎么做，你都不可能超过我们陆家嘴开发公司的”话所刺激，从而有了做大做强的雄心壮志。

　　1992年承建大量高层建筑，1993年购买下第一个地块，从此就一发而不可收拾。

　　如今，姜照柏所掌控的鹏欣集团已经发展成为一家集房地产开发、矿产实业、现代农业和股权投资等于一体的民营企业集团，目前已拥有全资、控股子公司几十余家，资产规模超百亿元，员工逾4000人。

　　而姜照柏在资本市场上的首秀，则是2008年底收购中科合臣(鹏欣资源前身)的时候。

　　2008年12月16日，鹏欣集团以1.71亿元的对价，受让了上海恒和经济担保有限公司等3家企业所持合臣化学 (时为中科合臣的控股股东)合计70%的股权，从而控制了中科合臣34.24%的股份，成为公司实际控制人。此后，经历继续增持、股权冻结等动作，鹏欣集团最终以超过2亿元的价格取得中科合臣这个壳资源。

　　2009年正值房地产市场火爆时期，市场原本预期姜照柏入主中科合臣后会注入其拥有的房地产资产，但随着政策的转变，房地产资产注入无望后，姜照柏转而运作当时市场火热的矿产资源上市。

　　2011年4月，中科合臣抛出募资14.4亿元、投向非洲刚果铜矿的增发方案，其中，鹏欣集团出资5.04亿元认购3500万股。通过此次定增，鹏欣集团顺利将其旗下铜矿资产装入上市公司。

　　2012年5月，鹏欣集团又以2.5亿元收购了中国科学院上海有机化学研究所所持合臣化学剩余的30%股权，自此合臣化学成为鹏欣集团的全资子公司，进一步加强了对中科合臣的控制力。

　　在稳固了对鹏欣资源的控制权以后，姜照柏又马不停蹄，把资本触角伸向“国中系”两家主营水务处理的上市公司。

　　2012年8月17日，国中控股(00202.HK)完成一期新股配售，总计配售8.54亿股新股，每股配售价为0.34港元。参与配售的公司中，一家名为鹏欣控股的公司配售了上述份额的绝大部分——7.09亿股。该公司是一家注册在英属维尔京群岛的BVI公司，由姜照柏全资持有。

　　经过此次配售后，国中控股股权结构变为Rich Monitor Limited持股17%，鹏欣控股持股11.66%。由于国中控股通过全资子公司国中天津间接持有国中水务20.56%的股权，这就意味着姜照柏一举介入了2家上市公司。

　　不过，作为一个资本系族，鹏欣系真正受到资本市场瞩目是在2013年7月。

　　2013年7月5日，姜照柏以4.4亿港元从国中控股实际控制人李月华手中收购了其所持Rich Monitor Limited的全部权益，由于Rich Monitor Limited持有国中控股16.999%的股权，因而姜照柏对国中控股的持股比例由原来的11.66%提升至28.66%，一举控制了国中控股和国中水务2家上市公司。

　　而备受A股市场人士关注的，则是鹏欣集团入主大康牧业。2013年7月3日晚，大康牧业公布了定增预案，拟向鹏欣集团等募资不超50亿元，将公司打造为“蛋白食品供应商”。

　　值得注意的是，彼时大康牧业的市值不过20多亿元，而其非公开发行规模却高达50亿元，并且通过此次定增，公司的实际控制人将由公司董事长、创始人陈黎明，变更为鹏欣集团董事长姜照柏。

　　一名长期从事上市公司并购业务的律师认为，从增发方案来看，陈黎明个人并没有获得现金收入，却丧失了公司的控股权，这样的做法十分罕见。

　　更令人不解的还在后面。2014年5月6日，大康牧业董事会换届，包括陈黎明在内的原公司董事全部出局，作为大康牧业除鹏欣系外的第二大股东，陈黎明也没有在大康牧业董事会获得董事席位。

　　理财周报(微信公众号：money-week)记者联系到陈黎明，欲了解背后的详情。不过，陈黎明表示：“我现在在外旅游，不方便透露。这个事要等一段时间再说。”

　　目前，鹏欣系旗下共控制了4家上市公司，包括鹏欣资源、国中水务和大康牧业3家A股上市公司以及国中控股1家港股上市公司。另外，还参股了国金证券(600109.SH)。

　　随着控制的上市公司越来越多，作为鹏欣系掌门人的姜照柏，其财富也急速增长。据2013年胡润百富榜，姜照柏、姜雷兄弟排名第118位，为南通首富，身家达110亿元，比2012年的55亿元足足翻了一倍。

　　资本运作模式：反复定增、除权

　　自2013年7月鹏欣系的身影在A股市场浮现以来，姜照柏一直没有太大动作。蛰伏一年后，2014年6月至7月，鹏欣系公司全面出击，从而引发市场极大关注。

　　上海一名私募投资人士向理财周报(微信公众号：money-week)记者表示：“我个人感觉鹏欣系的确是资本运作的高手。你看它几乎所有的股票都在大比例送股和增发，这么多年一直在这么做。”

　　在他看来，姜照柏不仅是在搞资本运作，而且资本运作的量很大。一般的资本运作不过是搞一些并购、借壳，而且是一些盘子很小股票，而姜照柏却不是，他做的股票盘子都是达到十几个亿，比如目前大康牧业的总股本为13.12亿股，鹏欣资源为14.79亿股，国中水务为14.56亿股。

　　“从K线图上看，大康牧业已经除了3次权，如果再除一次就是4次，这说明它的公积金很高，到目前为止还有3块多。为什么有这么多的公积金呢？因为它去年做了一次定向增发。定增以后出来公积金，公积金出来以后可以去除权，反复地去除权把盘子做得很大。”前述上海私募人士表示。

　　而对于鹏欣资源来说，最近也有3次除权。“2012年9月份10转15，然后除完权以后一波行情就拉起来。2013年6月5日又10转5，2014年7月15日10转7，不过，目前鹏欣资源已经没有公积金了，全部送完了。现在又增发一次，发行6.85亿股募资38亿。如果证监会[微博]批准以后它又有公积金了，又可以10送10，反复除权。”

　　该私募人士指出：“其实国外对除权并不感冒，像巴菲特持有几万美金的股票都无所谓，我们中国人却很喜欢这个。我估计姜照柏已经掌握了散户的心理，就是反复除权，把价格除得很低，如果这个股票还行的话一般都是会往上抬，除权是中国市场上特有的利好。”

　　他以鹏欣资源为例，2009年9月股价大概是20元，到目前除权下来是116元，涨了将近5倍。然而，鹏欣资源2013年除完权以后每股收益才0.11元，2012年是0.24元，也就是说业绩只是稳定，没有大幅度的增长，但是公司的股价却一直往上飙。

　　“总的来说，它通过反复除权、反复增发，增发完了公积金又有了，又增发，就这样一步一步地掌握了A股市场的这个特色。”该私募人士表示。

　　他还认为，注册制实施以后，大量的并购此起彼伏，而像鹏欣系这样的刚刚做完一个增发，第二个增发又来了，持续不断，这可能是未来发展的方向。也就是说，可以把一家公司的盘子做得很大，然后反复除权，盘子做到20个亿、30个亿，甚至50个亿都可以。

　　“借壳有是会有，不像原来这么多了，除非这些壳公司的确是很差，或者濒临退市边缘。一般的话借壳，就是大家自己玩，一直玩下去玩并购，但是并购这一块最终还是要证监会批的，而证监会这一块的批文目前还是比较松的，像鹏欣系的话我估计它就是这个东西的领头羊吧，我现在看它就是在这么做嘛。”该私募人士表示。

　　资金之源

　　和其他许多资本系族一样，为了支撑其庞大的资本运作计划，鹏欣系也在频频通过上市公司平台减持股份或质押股权等。

　　以国中水务为例。2014年6月 11 日，国中水务第一大股东国中天津将其所持1.82亿股(占其所持国中水务股份的80%)无限售条件流通股股票与中信建投进行股票质押式回购交易。

　　而鹏欣资源在抛出38亿元的巨额定增计划前，也出现多笔大宗卖出交易，3月24日至27日，鹏欣资源有5笔大宗交易成交，合计成交6932.48万股，成交金额6.89亿元，成交折价率从9.6%到11.23%不等。

　　在更早以前2013年9月16日至2013年12月2日，同为一致行动人的鹏欣资源控股股东鹏欣集团和合臣化学合计减持所持公司股份4350万股，占公司总股本的5.00%。

　　对于大康牧业，也没有例外。2014年4月16日，在大康牧业前述50亿定增完成后一周，鹏欣集团及其3个一致行动人吉隆厚康、合臣化学、吉隆和汇就以“融资需要”为由，将其所持大康牧业全部4.84亿股限售股质押给长安国际信托。

　　此外，鹏欣系也开始频频借助信托融资方式。据理财周报记者不完全统计，自2012年末以来，鹏欣集团共有4次信托融资，规模达22.7亿元。

　　2012年12月，安信信托发行了“鹏欣集团信托贷款集合资金信托计划（查询信托产品）”，募资12亿元，全部用于向鹏欣集团发放信托贷款，由其用于名下铜矿贸易、现代农业领域的饲料采购及补充日常经营周转资金和商业领域的装修与市场拓展。

　　2013年10月，安信信托发行了“鹏欣民生一号股权收益权投资集合资金信托计划”，募资2.50亿元，通过购买呼和浩特鹏达置业投资有限公司股东持有的项目公司100%股权收益权的方式对项目公司进行投资。

　　2014年3月和6月，也就是在本次鹏欣系公司推出巨额融资计划之前不久，安信信托连发2款关于鹏欣集团的信托计划，募集规模分别为5.50亿元和2.7亿元。前者主要投资于包括资源/新材料/新能源/新科技、民生项目(包括但不限于科技教育、健康医疗、食品安全、环保等)、政府项目融资平台类项目、动产/不动产/基础设施在内的多个领域，后者将用于鹏欣集团对各省省会城市“水游城”及其配套设施的开发建设。

　　值得注意的是，在相关信托的风险控制措施方面，几乎都包括鹏欣集团100%股权质押(其中35%股权过户至信托名下，剩余65%股权质押至信托名下)，或者是土地及在建工程抵押等。

　　这亦是最为关注的资金来源问题。

　　资本重构、产业重构和战略重构的三层关系，既各自独立，又互为关系和条件。

　　目前所处的资本市场环境，是最丰富和最剧烈的变化期，每一个物质都在异动，和寻求资金与资本间的相关性。这是我们报道的动机。

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