这是一个数千人的精英群体，却徘徊在“初生”的困境中

　　在最近三年数万次董事会票决中，独董共投出反对票47次

　　落户中国十多年，独董——这一承载着完善公司治理结构使命的制度，仿佛一袭华美的袍子，虱子爬行其上。

　　在上证报记者历时近2个月，集中采访近40位独董以及10多位专家学者之后，中国独立董事的生态环境豁然呈现：这是一个规模已达数千人的精英群体，却似乎仍徘徊在“初生”的困境中。“不廉”、“不勤”、“不独”、“不懂”等头衔十数年来如影随形、挥之不去。

　　在调查过程中，记者得到了这样一个颇具说服力的数据：在2011年-2013年A股上市公司董事会数万次的投票表决中，独董投出反对票次数总计47次（不含4次先反对后弃权），弃权票次数94次。

　　在中欧国际工商学院[微博]会计学教授丁远看来，在公司决策一团和气之中，“反对票”是独董凸显独立性及话语权的标签。

　　事实上，自2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布肇始，投资者、舆论、学界等各方对制度有效性的非议乃至质疑，不绝于耳：是利益输送平台？还是企业形象摆设？

　　面对质疑，独董们习惯性地选择了集体失语，其背后是深刻的无奈。“怎么可能没有自己的专业意见？”在记者集中采访的近40位独董中，有超过半数者如此激动地回复，“我们也想实事求是地做，但来自市场各方的掣肘、制度细化的缺失、社会人情的考量等等因素，个中滋味外人难以体会。”

　　拍案而起者并非没有，如复旦大学企业研究所所长张晖明，在其十余年的独董任职经历中，曾两度因质疑大股东的不规范行为而愤然辞职。

　　但从现实环境来看，不愿同流合污的人有很多，但嫉恶如仇愿意死磕的人少；用脚投票的人有很多，愿意用手投票且投出反对票的人少。而从制度上看，独董一般由上市公司的董事长与高管来提名，本身就缺乏中立的根基。而在日常管理中，其责权利并不匹配，对公司日常经营的知情权都得不到保证，更不要谈管理权了。

　　想辩解、想挣脱、想作为，不少独董正在经历着难以言说的心灵苦楚与职业困境。

　　独董究竟该干什么？履职如何定位才算恰当？独董有作用，但为什么作用不够大？是外部环境导致，还是自身原因所为？是证券市场变革的阶段性特征，还是传统文化中顽固力量羁绊的结果？什么是问题的根源，什么是矛盾的主要方面？

　　兴利除弊，从何改起？记者集中采访诸位学者官员，他们以多年的独董任职经历和研究成果，认可独董制度改革可从四方面入手——改进提名制度，保障独董的独立性；明确履职边界，合理确定独董责权；提高薪酬水平，完善独董奖惩机制；成立自律协会，构建独董人才库。

　　改变的力量已从外部悄然而至。去年10月，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，上市公司掀起独董离职潮，汹涌至今，“最贵”独董巴曙松[微博]的辞任更是将之推向了高潮。

　　是时候在制度设计层面对独董制度做出变革了。

　　中国独董生态调查

　　在上证报记者历时近2个月，集中采访近40位独董以及10多位专家学者之后，中国独立董事的生态环境豁然呈现：这是一个规模已达数千人的精英群体，却似乎仍徘徊在“初生”的困境中。“不廉”、“不勤”、“不独”、“不懂”等头衔十数年来如影随形、挥之不去。

　　然而，处在舆论漩涡之中的独董们却有着自己的无奈。

　　“怎么可能没有自己的专业意见？”在记者集中采访的近40位独董中，有超过半数者如此激动地回复，“我们也想实事求是地做，但来自市场各方的掣肘、制度细化的缺失、社会人情的考量等等因素，个中滋味外人难以体会。”

　　改变的力量已悄然而至。

　　去年10月，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，上市公司掀起独董离职潮，汹涌至今，“最贵”独董巴曙松的辞任更是将之推向了高潮。今年7月初，中组部负责人就此再发“答记者问”，披露“离职”数据及进展，重视程度足见一斑。

　　⊙记者 郭成林 王莉雯 祁豆豆 ○编辑 邱江

　　频繁更换，交叉任职，近3年董事会数万次的表决中仅47次反对意见（不含4次先反对后弃权）、94次弃权——这份A股上市公司董事会独董统计表，描绘出光鲜与荣耀背后一架架只投赞成票、个性缺失却又享受高薪的表决机器。独董——这一承载着完善公司治理结构使命的制度，仿佛一袭虱子爬行其上的华美袍子。

　　自2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布肇始，投资者、舆论、学界等各方对制度有效性的非议乃至质疑，不绝于耳：是利益输送平台？还是企业形象摆设？面对“一棒子打死”式的质疑，独董们习惯性地选择了集体失语，淹没独立人格，远离舆论瞩目。想辩解、想挣脱、想作为，独董们经历着难以言说的心灵苦楚与职业困境。

　　兴利除弊，从何改起？记者集中采访诸位学者官员，他们以多年的独董任职经历和研究成果，认可独董制度改革可从四方面入手——改进提名制度，保障独董的独立性；明确履职边界，合理确定独董责权；提高薪酬水平，完善独董奖惩机制；成立自律协会，构建独董人才库。

　　独董“四不”？

　　不廉、不勤、不独、不懂，这是悬于中国独董头顶最锋利的四把质疑“利刃”，对独董生态的调查也就此展开

　　先来看几组数据。据上证报数据统计，2013年共有6497位独立董事在上市公司领取薪酬，薪酬总额约4.25亿元，独董平均薪酬约6.54万元。记者发现，在独董薪酬排行前五十名中，在银行任职的有27位，占比超过半数。其中，薪酬最高的是民生银行独董巴曙松，年薪高达100.5万元；第二名同为民生银行独董郑海泉，年薪95万元；上海家化独董张纯位列第三，年薪92.1万元。

　　对比独董实际的工作时间与工作效果，这是令人艳羡的薪酬数字。

　　再据上证报数据统计，从2011年-2013年A股上市公司董事会数万次的投票表决中，独董投出反对票次数总计47次（不含4次先反对后弃权），弃权票次数94次。具体来看，北大荒独董朱小平投出多张弃权或反对票；朗科科技独董钟刚强也是投出弃权或反对票较多的一位。

　　“有时我半年都不去一次公司，投票也都是委托投票，从不看资料，这很正常，也是公司最希望看到的啊。”南方某民营上市公司的独董对记者的质疑嗤之以鼻。

　　独董都是哪些人？

　　从任职独董个人简历来看，记者统计发现，来自高校的学者占了独董名额将近40%，拥有专业背景的会计师和律师占了20%。特别值得关注的，拥有政府或相关协会背景的人物，也占了20%的比例。

　　官员与退休官员，是否适合担任独董、领取高薪酬？

　　回溯2004年中小板开闸，特别是2009年创业板推出之后，A股上市公司数量出现井喷，按照每家上市公司平均3位独董（部分公司有5名独董）计算，目前A股公司提供的独董岗位多达8000个，涉及人数至少3000人，这为许多退休官员提供了“再就业”的绝佳机会。

　　国企聘请前官员担任独董司空见惯，一些民营企业亦当仁不让。如浙江宁波的上市公司雅戈尔，此前5位独董全部为退休官员。

　　宁波一家上市公司内部人士告诉记者，对民营企业而言，官员独董之所以大规模“上位”，一是为了感谢他们在任期间对公司的照顾；二是希望借助他们的人脉和余威，在今后继续支持公司的业务。

　　独董对此也心知肚明，对一些老领导来说，到公司参加董事会，基本就是免费度假和联络感情，他们需要做的，仅是在相关文件上签个名而已。

　　“辞职”潮起

　　18号文的威力在2014年快速显现，并于1月、3月和5月逐步达到高潮。据记者统计，自去年10月19日以来，沪深两市已经有将近300名独董辞职

　　混迹江湖多年的官员独董的黄金岁月，突现戛然而止的迹象。

　　2013年10月19日，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（俗称“18号文”，下称《意见》），要求各地限期对党政领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理。

　　今年7月初，中组部有关负责人就上述政策发布“答记者问”，披露《意见》下发后，全国共清理党政领导干部在企业兼职40700多人次，其中省部级干部229人次，不少正是独董。

　　《意见》的威力在2014年快速显现，并于1月、3月和5月逐步达到高潮。据记者统计，自去年10月19日以来，沪深两市已经有将近300名独董辞职。

　　最新一例是，7月23日，民生银行发布公告称，该行董事会于7月22日收到独立董事巴曙松的辞职报告。

　　此前的5月27日，就有信邦制药、贵绳股份、山东钢铁、天成控股等上市公司的7名独董辞职，其中最受关注的是A股市值排名第一的中国石油。中国石油有3位独董曾是部级或副部级干部，包括原国家石油和化学工业局局长李勇武、原国家税务总局[微博]副局长崔俊慧和原中国证监会[微博]主席刘鸿儒。2014年5月，中国石油董事会换届，3位部长级独董全部卸任。

　　6月也出现了一日五公司独董宣布辞职：天康生物发布公告，称收到公司独立董事易永健提交的书面辞职报告，易永健因个人原因，申请辞去公司独立董事职务。此外，华夏幸福的独董夏斌、申华控股的独董王丽然、龙净环保的独董沈维涛、朱炎生，以及吉视传媒的独董刘国枢在同一天辞职。

　　查询独董辞职公告，除了龙净环保表示因两位独立董事任职均已满六年辞职外，一部分上市公司独董明确表示是因为18号文规定，另有几家上市公司则委婉表示属“独董个人原因”。

　　18号文件可谓史无前例的“严苛”，不光官员独董，在独董中占据极大比例的高校和行业协会领导，也纷纷从独董位置上请辞。如教育部就要求北大、清华等直属高校的校级领导不得在企业中兼职，一些行业协会也参照执行，校长（院长）独董、会长独董由此大量辞职。

　　“除主动辞职的官董外，不少敏感独董选择在董事会换届时悄然身退。因此，真正离开独董岗位的，远不止上述数字。”某省上市公司协会相关负责人对记者表示。

　　“官员退休后可不可以去企业任职？”在中欧国际工商学院会计学教授丁远看来，这个问题不是中国特有的，全世界的官员退休后都有去企业任职的情况，只是国外官员卸任后在商界任职并不会像在中国如此受到争议。

　　丁远认为，企业聘退休官员出任独立董事大致有三种可能性：第一，退休官员本身有一技之长，是个专家，或在行业内具备专业能力，从而发挥余热为企业提供咨询，这无可厚非；第二，企业利用退休官员独董尚存的政商关系为其谋利，这方面民企的积极性较高，这难免进入灰色地带；第三，在国企系统内部，返聘前任高官为其安置一个养老的职位，这可能会涉及腐败。

　　有数据显示，金融业、石油天然气开采业和运输业的官员独董比例较高。丁远分析，越是政府监管繁重、受政策影响较大、国企占比较高的行业，官员独董的现象越发明显。相反，越是充分竞争、甚至脱离政府监管、发展完全靠市场行为决定的行业，其聘任官员独董的动机就越小。“即使这些行业出现少量官员独董，也可能是基于上述第一种可能性。”

　　一个典型的例子是，丁远和某学者（曾在政府重要部门任职）目前共同在拟IPO公司红星美凯龙中任职独董。据丁远介绍，红星美凯龙所处的家居业是一个市场竞争充分的行业，公司之所以聘请该学者，主要是基于其对中国金融及经济发展研究的把握。每次董事会上，公司都会请该学者从经济学专家的角度对公司的经营发展做一个宏观的把握和建议。“我能充分感受到，他从来没有说打一个电话去解决公司和政府部门之间的问题。事实上，公司所处的行业也真的不需要这样的做法。”

　　丁远表示，正是政府权力过大，对经济的干预程度过强，才造成了如今“中国式官员独董”的现象。

　　丁远认为，国家真正要根治的不是退休官员担任独董，而是：第一，退休官员通过到企业做独董对企业进行利益输送；第二，企业通过聘请官员独董使权利期权化，为退休官员独董创造福利。

　　“两难”困境

　　“官员独董的逐步‘离场’，净化了这一群体，并激励后来人真正发挥制度所赋予这一职位的价值。”监管部门人士对记者说。但是，即便没有官员梯队，独董群体要想发挥真实的作用，摆脱“不独不懂”的质疑，仍有很长一段路要走

　　2014年年初，有爆料人曝出西藏旅游四名独立董事中有三人严重缺乏独立性，违反相关规定。

　　该爆料人称，独立董事余梅是上市公司旗下参股公司的董事长，独立董事徐迅是西藏旅游董事长欧阳旭的下属，独立董事何思明任职于公司第五大股东。之后，三人均辞去独董职位，公司就独立董事事项发布了致歉公告。

　　国务院国资委[微博]财务监督与考核评价局副局长廖家生此前曾公开表示：“一些上市公司的公司治理机制还不健全，其中一个突出问题就是，独立董事不独立，外部董事对公司的情况缺乏了解。一些独立董事的业务素质和职业素质也存在问题，导致一些企业董事会的决策失误，或者决策过程不规范。”

　　西北政法大学经济法学院副教授、金钼股份独董杨为乔则指出：“独董如果想实现独立，还是要先实现价值，在董事会中得到认可。有些董事长就提出，我并不是不想给予独董一些权利，只是独董们对董事会的贡献与参与的程度参差不齐。有些独董积极参会，那么我们尊重他们，但是有些独董干脆连会都不来参加，那我怎么评价？”

　　事实上，独董听之任之式地沉默，一旦出事，所承受的风险是巨大的。梅雁吉祥独董唐春保就透露，自己一个同事担任上市公司独董期间，报表里出现了虚增营业额、利润的情况，受到证监会的处分。“他罚得算少的，15万，高的罚了60万，希望大家引以为鉴。”

　　在唐春保看来，一旦出现原则性问题，独董绝对不能同意，甚至同流合污，尤其是在关联交易、重组并购、资产处置、担保租赁等方面，如果出现损害中小股东利益的情况，要坚决出具反对意见，或者拿出法律武器。

　　“要做到这一点，独董在决策前就要了解情况，找出问题；遇到情况，要善于沟通，包括与公司董监高、会计师事务所的沟通，敢于讲明利害关系，还要团结其他可以团结的独立董事、监事、高管，做到独立而不孤立。”唐春保说，“独董要保护好自己，不要因为一时的人情把自己搭进去，该管的还是要管，同时相关的会议记录和其他资料也要保存好。”

　　担任哈尔滨多家上市公司独董的王福胜则认为，作为独董，应当促使公司做到合规合理合法，不能由于过分强调规范，而过分地行使权力，从而制约公司的发展；不能由于过度关注公司中小股东的利益，而给公司的发展设置障碍，增加公司运作的内耗。

　　从现实环境来看，不愿同流合污的人有很多，但疾恶如仇愿意死磕的人少；用脚投票的人多，愿意用手投票且投出反对票的人少。而从制度上看，独董一般由上市公司的董事长与高管来提名，本身就缺乏中立的根基。而在日常管理中，其责权利并不匹配，对公司日常经营的知情权都得不到保证，更不要谈管理权了。

　　“移植”之弊

　　A股上市公司的独立董事究竟能否真正独立？尽管极愿意追随自己的心灵，不希望动辄依附董事会里的权威人物，但妥协似乎成了不少独董的唯一可选项。但另一方面，忠于职守的独董也不在少数，不少独董因为坚持“独立”与董事会抗衡，甚至被罢免了职务

　　最新一起案例发生在*ST新都。7月4日，*ST新都披露了《独立董事关于公司实际控制人及前任董事长损害公司利益行为的内部调查及维权情况的声明》。根据公开披露的信息，新都酒店三位独董刘书锦、陈友春、郭文杰于今年4月24日知悉公司出现了违规担保事件，一致对公司2013年年报投出弃权票。之后，三名独董成立了独立董事为主的内部调查及维权工作小组，提议：及时限制实际控制人及大股东对上市公司的影响力，以避免再次发生其利用控制地位损害公司和社会公众股东利益的行为。不过，在公司7月3日下午召开的董事会上，三名独董的议案包括“罢免大股东推举的关联董事”、“修改公司章程”等关键议案，均遭到多名董事的反对并流产。但三名独董并未放弃，在声明中继续向中小股东们征集投票权。

　　“新都式”独董究竟是如何“炼成”的？

　　客观冷静分析：一方面，新都酒店的违规事件已经遭到了监管层的调查，公司大股东自顾不暇，独董们或难以独善其身、或不再被他人“影响”。另一方面，该公司董事会并非一家独大，除了大股东方面的三名董事外，还有其他股东推举的两名董事。

　　由此，核心又回到了制度设计上。

　　真正意义上的独董制度在国内已有13年的历史，但几无修订、变更。

　　在沪深交易所成立10多年后，2001年8月16日，中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确提出上市公司应建立独董制度，并提出了建立独董制度的时间表。根据《指导意见》的要求，董事会成员中应当至少包括1/3的独董，其中至少包括一名会计专业人士（需高级职称或注册会计师资格）。2006年，修订的《公司法》第123条规定，上市公司设独董，具体办法由国务院规定。至此，独董制度获得了国家立法的支撑。

　　独董制度是现代公司治理演进的自然结果，而中国的独董制度则带有强烈的“移植”色彩。

　　在高度分散的股权结构之下，独董扮演着监督公司“内部人”、保护中小股东利益的角色。但是，中国的上市公司并没有实现股权的高度多元与分散，因此“资本多数决”仍然是我国《公司法》一个原则。特别是为数众多的国有公司，大股东在公司中拥有绝对的话语权，不像美国，多数上市公司股权高度分散，有时占股10%已经是大股东。于是，在股权结构上，中国的独董就具有依附性，导致在公司治理过程中，独董很难真正参与决策之中，也就不可避免地被边缘化，独董的功能异化为提供咨询或者人脉关系。

　　亟待变革

　　上市公司的业务规模、治理水平、发展阶段、行业属性等因素千差万别，公司治理的阶段目标、侧重要点、实施抓手也各有千秋，独董定位自然而然具有因企制宜的鲜明特点

　　独董制度设计需要修改，已成多方共识。但是，推动2014年《公司法》修订的中国人民大学商法研究所所长刘俊海向记者表示，今年最新的修订草案中，在“独立董事”制度方面，仍然没有变动。

　　对独董而言，究竟该干什么？履职如何定位才算恰当？这其实并没有程式化、准确的答案。事实明摆着：上市公司的业务规模、治理水平、发展阶段、行业属性等因素千差万别，公司治理的阶段目标、侧重要点、实施抓手也各有千秋，独董定位自然而然具有因企制宜的鲜明特点。

　　同时，独董们在履职中的法律、声誉等风险潜流，时常困扰着他们。作为公司治理的重要主体之一，应如何从制度设计层面引导“作为”，改善独董的履职环境，促进其作用的更大发挥。

　　记者多方采访相关学者、官员，汇集了四项改革建议：首先可从改进提名制度做起，以保障独董的独立性。

　　“提名方式上应当多元化，除了大股东提名外，可由持股达到一定比例的中小股东组成提名委员会，具体负责独董的提名；而证券监管部门应有一定名额独董的建议权或指定权，这未尝不是一种可以尝试的方法。”某省上市公司协会相关负责人对记者表示。

　　其次，应当合理定位独董的责、权、利。第一，在独董任期内，除法定事宜外，董事会不得随意解除独董职务，只有在大股东以外的股东投票同意并取得监管机构的批准后方可实行。第二，独董的责任标准应该有约束性文件，使其职责有章可循，合理确定独董的审查义务标准，建立权责相符的责任机制。

　　其三，提高薪酬水平，完善独董奖惩机制，强制实施独董责任险。目前独董的津贴比较低，而承担的风险却在大幅度提升，可参照公司内部董事的平均薪酬，确定独董的津贴标准。同时，应当强制上市公司为独董购买责任保险，免除独董的后顾之忧。

　　最后，成立自律协会，构建独董人才库。可在上市公司协会之下设立独董自律协会，每个上市公司的独董成为协会会员，独董协会加强行业自律，提高独董声望与社会地位，合理保障独董的权利。在此基础上，建立独董人才库，上市公司可从中选聘独董，确保独立董事独立性。

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