⊙记者 祁豆豆 郭成林 王莉雯 ○编辑 邱江

　　南开大学公司治理研究院院长李维安，对于如何成为一个优秀的独立董事，有自己衡量的“一把标尺”：“从我建立公司治理研究团队到现在已经快二十年了，‘严谨、创新、团队、责任’这八个字可以用来形容如何做一个优秀的上市公司独立董事。”

　　李维安称，严谨，即上市公司聘你担任独立董事的时候，自己要好好思量思量，是否够格担任独立董事、能否为上市公司的发展切实发挥作用，要明白独立董事不是闲差。创新，即在其位谋其政，担任独立董事后，就要在董事会中发挥“正能量”，积极运用创新性思维打破董事会的沉寂或一边倒的局面，切实发挥监督作用。

　　关于“团队”，李维安告诉记者，这里不是说合谋，而是指要有团队精神，独立董事代表的是公众投资者的利益，所有独立董事应该为了维护公众投资者利益而共同“使劲”，而不是私下“斗气”或“斗法”。

　　“最后也是最重要的是责任。”李维安强调，独立董事要有责任意识，要把自己的履职与上市公司绑到一起，上市公司治理水平改善了，要想到“是不是自己发挥作用的结果”；上市公司治理状况恶化了，要想到“是不是自己有责任”。另外，责任意识还要求上市公司独立董事确保有时间、有精力充分履职，而不是出现兼职多家、屡次旷会的情况。

　　在李维安看来，独立董事制度之所以仍然暴露出些许问题，这与其机制不尽完善不无关系。独立董事制度在机制运行方面存在的问题主要表现为：第一，独立董事遴选条件不明确，用声誉和社会资源代替监督能力，致使独立董事不专业；第二，独立董事选聘程序不科学，选聘权力掌握在大股东手中，致使独立董事不独立；第三，独立董事问责机制不健全，“想来就来，想走就走”，致使独立董事不规范。

　　与之相对应，监管层若要进一步完善独立董事制度，以提高独立董事治理有效性，应从几个方面入手。李维安建议，首先要多元化独立董事来源，独立董事遴选条件侧重于对公司与监督发挥实际作用，并以此为条件推动建立独立董事人才库，储备专业的独立董事人才并向上市公司输送。其次，独立董事选聘程序充分考虑中小股东意见，独立董事的提名尽量实行大股东回避制或大股东有限制的投票制，明确大股东和中小股东各自对独立董事推荐的比例，具体做法上可以鼓励上市公司采取累积投票、委托投票等方法聘任独立董事。此外，探索独立董事的多元激励约束机制，既避免独立董事“没钱人监督有钱人”，又防止独立董事自由进出，在实践中推动上市公司建立严格的独立董事绩效考核制度和贡献与报酬相匹配的激励制度，对独立董事违反相关法律法规的行为要坚决予以查处并追究责任。

　　李维安最后表示，实施10多年的独董指导意见中的很多条款已经过时，亟须监管层从制度层面做出相应修改。同时，应允许建立独立于监管层的独立董事协会，以利于形成自律的独董阶层。

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