【系列报道回顾一】西部矿业系列报道之一：暗战1.92亿职工股

　　【系列报道回顾二】西部矿业1.92亿股职工股存十谜团 3.4亿债务压低清退价

　　核心提示：为什么中关村科学城、中国新纪元已非为西部矿业集团股东多年， 却可以继续享用从西部矿集团拿走的4.32亿借款，对所欠借款，为何不在其退出西部矿业集团时加以清缴？

    21世纪网 朱益民 独家报道 21世纪网对西部矿业职工股东维权行动的推进脉络、权益主张追踪调查发现，西部矿业IPO、西部矿业集团改制额背后，不仅有内部职工股东激烈维权下的利益冲突，更有既得利益集团的尽情狂欢。

　　中关村科学城、中国新纪元侵占国资4.32亿

　　西部矿业上市后的第二年，中关村科学城、中国新纪元开始敦刻尔克大撤退——大举退出西部矿业集团。

　　相关信息显示，2008 年10月至12月期间，西部矿业集团股东互相之间及与新股东湟中利群贸易有限责任公司(后更名为青海利群公司)、北京昆仑兴业投资咨询有限公司(下称昆仑兴业)分别签订了多项《股权转让协议》及相关的补充协议，中信信托(受益人为中国希格玛)只是部分减持， 中关村科学城、中国新纪元两家公司则将手中持有的西部矿业集团股权悉数减持套现。

　　诡异的是，恰在相关股权转让协议签订期间，西部矿业集团于 2008年10月20日召开临时股东会并形成如下决议：按出资比例借款给各股东，借款总额为12 亿元，各股东以其以后所得红利分别向公司偿还借款。

　　大公国际2013年11月28日出具的西部矿业集团2007年度公司债券评级报告显示，截止2013年6月30日，中关村科学城、中国新纪元两家公司对西部矿业集团的4.32亿欠款仍以暂借款的名义挂在公司其他应收款的账上。

　　实际上，自2007年以来至今，西部矿业集团也从未向股东现金分红，这意味中国希格玛、中关村科学城、中国新纪元从未通过分红归还过一分钱借款。

　　应予指出的是，于大公国际出具上述评估报告时，中关村科学城、中国新纪元退出西部矿业集团已时过5年之久，用未来利润分红抵扣两家公司对西部矿业集团的4.32亿早就已沦为一句空话。

　　问题是， 为什么中关村科学城、中国新纪元已非为西部矿业集团股东多年， 却可以继续享用从西部矿集团拿走的4.32亿借款，对所欠借款，为何不在其退出西部矿业集团时加以清缴？

　　更加匪夷所思的是，按照会计准则，这4.32亿的巨额欠款早该计提坏账了，但时至今日仍以暂借款掩饰，西部矿业集团到底在千方百计地掩盖什么？中关村科学城和中国新纪元均与被有关部门立案调查的江彪有染，这背后到底潜藏着什么样的利益安排？

　　还有一点需要说明，在中关村科学城、中国新纪元出让西部矿业集团过程中，昆仑兴业曾一度受让7.4%的西部矿业集团股权。但持有不到一年，昆仑兴业便把手中筹码悉数倒给了青海省国资委[微博]。

　　2009年7 月22日，昆仑兴业与青海省国资委[微博]签定《股权转让协议》，青海省国资委所持公司股权比例由原来的42.97%增加至 50.37%，加上海西州发展投资有限公司股权，国资委合计持股 54.22%。

　　那么，青海省国资委也应该在这笔股权转让过程中是否也为中关村科学城、中国新纪元承担了部分欠债？

　　西部矿业集团对曾经合作伙伴的古道热肠、急公好义令人为之动容，但让人不解的是， 号称为国有控股公司的西部矿业集团 ，国资背景股东为啥要不遗余力、煞费苦心地为民营资本顺利套现提供极大便利，并在临行前慷慨送上一大堆路费——4.32亿无需偿还的借款？

　　事情还不算完，西部矿业集团安排利群公司承接中关村科学城、中国新纪元抛售的筹码，并为其担起偿还债务义务，如此安排是让员工分享企业发展成果，还是让职工股东当利益集团套现获利的牺牲品？

　　尤其让人难以接受的是，这一切竟然全是在职工股东毫不知情之下发生的，直至职工股东维权全面爆发升级才被爆出 。

　　此外，在清退职工持股时，青海省国资委明确“职工股无论采取何种处置方式，必须承担相应的债务，股权与相应的债务相互依附，不能认为割裂”，为什么中国新纪元、中关村科学城的债务就可以割裂？

　　还有， 西部矿业集团把12亿流动资金按比例借给股东使用，真是钱多得没地方用吗？

　　2007年12月，西部矿业集团公开发行10年期公司债券5亿元，票面年利率6%。

　　2012年10月，西部矿业集团发行7年期公司债9亿元，债券在存续期内前5 年票面年利率为 5.80%，债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点(含本数)，债券票面年利率为债券存续期前5 年票面年利率加上上调基点。

　　青海省国资委网站于2013年7月8日发布的西部矿业集团财务数据信息显示：2012年实现销售收入2366597万元，比上年下降5.36%， 利润亏损82229万元；2013年1-4月实现销售收入497431万元，同比下降23.36%，实现利润总额-20144万元，同比增亏181.3%。

　　2013年11月20日，大公国际对西部矿业集团2007年度公司债券评级展望为负面。指出2012年以来公司业务亏损，盈利能力下降，短期内扭亏为盈的难度大，西部矿业集团未来投资规模较大，债务压力呈上升趋势。

　　由此引发问题是， 西部矿业集团接连公开发行公司债券的目的到底是什么？是为了企业做大做强，还是国有资本背景帮助民营资本胜利大逃亡？自身已深陷经营困境，却不清缴中关村科学城、中国新纪元白白侵占数年之久的历史借款，反而还要牺牲职工股东利益来满足那些民营资本大鳄获取超额投资回报的利益诉求，这一切到底是为什么？

　　上海安尚空手玩转职工股权转让款2.78亿元

　　随着职工股东维权行动的升级， 既得利益集团成员上海安尚实业有限公司(下称上海安尚)魅影再次闯入公众视线。

　　2006年9月1日，华宝信托与西矿集团签订了《股权转让协议》，华宝信托同意将其持有的本公司全部10%的股份共计3,205万股转让给西矿集团，转让价格折合每股 8.69元，此举为西部矿业集团在西部矿业IPO前对职工信托持股的清理。

　　2006年10月，西部矿业集团工会委托自然人李英桂、杨健琨(均系持股职工)，设立湟中利群贸易有限公司(后更名为青海利群贸易有限公司)(下称青海利群)，西部矿业职工股转让款共计27851.45万元通过银行贷款给当时西部矿业的第三大股东上海安尚， 上海安尚声明授予集团工会在西部矿业上市后一年期内，可以按照原价受让西部矿业同等股份的优先权，职工股东持有的3205万股经过2007年初大比例送转后变更为19230万股。

　　需要指出的是，利群公司将职工股权转让通过银行贷款给上海安尚并未经过职工股东大会表决，股权转让款对外借款期限、资金回报利率亦没人告诉职工股东，至今仍为未解谜团。

　　一位职工股东维权代表告诉21世纪网，“每个职工股东都有一个卡，在2007年至2009年每年都能领到和西部矿业当年一样的分红，但到了2010年以后就再没有分过红利。”

　　上述代表非常肯定地说，“我们的分红都是西部矿业给的，以分红名义下发。”

　　如若西部矿业职工股东维权代表所言属实，那么，西部矿业职工股东转让款就是免费让上海安尚使用，且不知被用了多久。

　　在西部矿业IPO上市前，上海安尚持有13%共计24,999万股。流通受限股一解禁，上海安尚便选择在二级市场上减持套现。

　　实际上，历经西部矿业上市前夜的大比例送转股后，在不考虑现金分红的因素下，职工股东持有西部矿业股权的成本已经降至了0.50元。尽管西部矿业上市后股票价格连年下跌，即使盘中创出的4.72元历史最低价也远远高于西部矿业职工股东的持股成本，上海安尚是不可能按0.5元/股的价格，将西部矿业19320万股股票卖给西部矿业职工持股股东的，因为上海安尚手中仅有西部矿业24,999万股权，让其将手中近80%的股票以0.5元的超低价格大甩卖简直就是一件无法想象的事情。

　　此外，上海安尚在二级市场减持完手中的西部矿业股票后，手中就不再持有西部矿业的股权，它又拿啥来兑现授予西部矿业集团工会的优先选择权？

　　由此观之，上海安尚给予西部矿业集团工会的优先选择权声明很可能就是一个彻头彻尾的烟雾弹，以掩盖其挪用职工股权转让款的的真实动机。

　　到了2008年7月15日，上海安尚所持股份解禁流通，眼看事情就要败露的时候，西部矿业集团工会及时救场，恰到好处地将拥有的上海安尚声明授予的选择权，神不知鬼不觉地置换成了西部矿业集团28.6%的股权。

　　如若上海安尚声明授予西部矿业集团工会的选择权是真实的，且真的能到期兑现，那么只有一种可能，就是西部矿业集团在2006年9月的时候并没有真回购清理职工信托持股，而是委托上海安尚代持代管，尔后再由上海安尚按原价、同等数量归还给西部矿业集团工会。

　　如此一来，西部矿业职工股低成本持股价与二级市场股价巨大价差利益又去哪儿了？

　　上海安尚空手套白狼玩转2.78亿元的职工股转让款，这笔资金一年下来光利息动辄千万，两三年下来少则数千万，这是何等巨大的利益蛋糕？

　　记得一个伟人曾经说过，这个世界没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的恨。，那么上海安尚何德何能能够从中分得一杯羹？

　　据有关媒体报道，上海安尚为维维集团公司高管的私人公司，21世纪网还通过全国企业信用公示系统查询发现，上海安尚曾经运营过已经被注销的上海金图房地产开发公司浦西分公司，这一背景令中国新纪元、中关村科学城的魅影再次浮现。

　　高盛带血的西部矿业筹码

　　西部矿业职工股东维权风暴还冲击到了另外一个资本大鳄——高盛集团。

　　“上海安尚持有公司股份的成本价是多少？ 如果和东风公司一样是3元，那么安尚应该给利群公司9284万股西矿股份，送转后应该是55702万股股份(3292名职工人均近17万股)，而不应该是公司所称的19230万股。”

　　对上海安尚声明授予的西部矿业股权优先选择权及其相关股份日后原价兑现数量，维权职工股东亮出自己心里的一本帐。

　　有专业人士表示，维权股东对选择权下的西部矿业股份交割数量算法存在疑问，若55702万股计算成立，则上海安尚把自己手里的股票都给了职工股东还倒欠30,703万股西部矿业股权，这其中明显有计算错误。

　　尽管如此，西部矿业职工股东在这场纠结自己到底该原价换回多少西部矿业股权的维权斗争中，竟然发现再一次被愚弄欺骗。

　　2013年12月，西部矿业集团律师在公司三楼会议室解释时声称，给利群公司承诺以原价受让公司股份或支付资金的是东风实业公司 。

　　这令职工股东愤然，西部矿业集团工会口口声称声明授予优先选择权的是上海安尚，而公司律师给出的答案竟然是另外一个版本，到底是哪家公司授予了西部矿业集团工会优先选择权？

　　东风实业公司于2003年借西部矿业增资扩股之机，以每股3元认购3,205万股。

　　2006年7月20日，东风实业公司与高盛控制的公司Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C。(下称高盛)签订了《股权转让协议》，将股权悉数出让给高盛。

　　西部矿业律师顾问北京君合律师事务所出具的西部矿业上市＜补充法律意见书＞透露： 东风实业公司将其持有发行人的3205万股的股权转让给高盛，折合人民币9615万元，折合人民币每股3元，由高盛以等值美元支付，转让双方均为境外注册公司。

　　2006年5月至9月，包括维维集团在内的西部矿业多个股东向外出售了股权，转让价格多在每股7元以上，其中公司发起股东之一鑫达金银开发中心将股权转让给北京安康桥，每股价格达到了10.5元。

　　对此，业内专业人士一直分析认为，东风实业公司很可能是给高盛代持的影子公司。更有专业人士，高盛集团对西部矿业私募股权投资业务，有可能是因为当时的政策法律根本就不允许高盛集团以真实身份介入，其投资所得属于不当获利。

　　需要说明的是，西部矿业员工信托持股就是因政策限制被清理的，而高盛集团则以另外一种违规形式曲线获得了根本属于西部矿业员工股东的财富蛋糕。

　　如若东风实业授予西部矿业集团的选择权是真实的，那么，东风实业和高盛为什么不履行自己的郑重承诺？

　　神秘资本新一轮蚕食西部矿业集团

　　时至今日，中国希格玛、中国新纪元、中关村科学城已经悉数退出了西部矿业集团，目前西部矿业集团的最新股东结构已经变为：青海省国资委(出资80584.6万人民币元)，鑫宁希源(新疆)股权投资普通合伙企业(下称鑫宁希源)(出资27488万人民币元)、青海利群贸易有限责任公司(出资45760万元)、青海省海西州发展投资有限责任公司(出资6167.4万人民币元)。

　　股权投资普通合伙企业鑫宁希源一举成为国有控股公司西部矿集团的第三大股东格外引人注目，那么，鑫宁希源到底是何方神圣、有无足够的的实力成为西部矿业集团的重要股东呢？

　　新疆金融网站于2013年8月27日发布的《2013年度股权投资备案公告》信息显示：备案文号：新股投备案508号；备案时间：2013年6月19日；名称：鑫宁希源(新疆)股权投资普通合伙企业；地址：乌鲁木齐高新街258号数码港大厦2015-5号。

　　一家股权投资普通合伙企业在设立不久后便大手笔投资入股西部矿业集团，其背后实际控制人是谁，资金来源来自何方？

　　全国企业信用公示系统显示，鑫宁希源有两个合伙人，一个是新疆海宁希源投资有限公司(下称海宁希源 )，另外一个是新疆津宁希源股权投资合伙企业(有限合伙)(下称津宁希源)。

　　其中，海宁希源有限注册资本1176.4705万人民币，法定代表人：胡肖月；出资人为：北京泰岳恒通文化顾问有限公司出资147.5294 万人民币，胡肖月出资473.5294 万人民币，徐杨出资350万元人民币。

　　津宁希源合伙人有：乌鲁木齐巨力股权投资有限公司，北京金策万方投资咨询有限公司，上海永锌股权投资合伙企业(有限合伙)，上海联创资源股权投资合伙企业(有限合伙)

　　北京上和世纪投资有限公司。

　　在鑫宁希源重重合伙套设架构下，实际控制人被隐藏在深层幕后，更人让人一时间难以摸清其参股西部矿业集团资金来自何方， 是何方神圣对西部矿业集团17.18%的股权拥有终极话语权。

　　值得关注的是，海宁希源法人代表胡晓月，此人曾为北京康桥投资有限公司 (现已被吊销营业执照)(下称北京康桥)，北京康桥注册资本 1000万。 西部矿业上市前，北京康桥持有西部矿业4590万股 。

　　要想人不知除非己莫为，笼罩在鑫宁希源资金来源上的神秘面纱，还是被大公国际的西部矿业集团跟踪评级报告无意中揭开。

　　大公国际 2013年11月28日出具《西部矿业集团有限公司2007年度公司债券评级跟踪报告》显示，截止2013年6月末西部矿业集团其他应收款前五名的情况列表显示，鑫宁希源对西部矿业集团负债2.06亿元，款项性质为暂借款。

　　需要强调的是，鑫宁希源依法备案的时间为2013年6月19日，以此推断，其正式成为西部矿业集团第二大股东的时间应在2013年6月19日以后，因为在没有依法备案前股权投资合伙企业的投资行为属于非法行为，作为一家国有控股公司正常情形下也不会同一家没有合法备案的PE合伙机构搞什么资本运作。

　　随之而来的问题是：西部矿业集团作为国有控股公司在自身债务压力呈上升态势的情况下，为何要给一家民营股权投资合伙企业提供上亿元的免费借款，并力挺其成为自己的第三大股东？

　　这种情况只能说鑫宁希源是一家来头很大且控制人身份不明的PE机构，背后神秘控制人的权势影响足够让人敬畏，西部矿业集团乃至当地政府无法对其要求提供特殊关照说NO！

　　一旦日后发生股权转让，国资背景股东再受让其手持的西部矿业集团的股权，这一买一卖之间，鑫宁希源几乎可以在不用自己一分钱本金的情况下套取巨额无风险利润。

　　此外，还有一个值得高度关注的利益集团魅影，在西部矿业集团2013年6月末的其他应收款前五名情况名单上，有一家名为“公司1”的神秘公司欠西部矿业集团暂借款2.40亿元，评级机构大公国际对该欠款单位匿名给出的解释为，“公司1涉及上市子公司西部矿业的商业客户信息，故无法披露单位名称”。

　　用国有控股公司西部矿业集团的巨额资金来做自己的生意，天下哪有如此的好事儿？莫非这家公司实际控制人的祖坟上冒了青烟不成？

　　还有一个挥之不去的疑点是，西部矿业集团借钱给这家公司与其控股的上市公司西部矿业做生意，如此安排下的交易还真实可信吗？假设西部矿业集团借钱给西部矿业的大客户不够成利益输送，那么，此举会不会是西部矿业集团委托非关联方以自买自卖的自我交易方式来粉饰操纵西部矿业2013年的经营业绩呢？

　　2013年上半年，西部矿业的营业收入、归属母公司净利润分别下降0.85%、21.64%，到了2013年末，营业收入、归属母公司净利润分别同比增长27.45%、722.59%，扣除非经常损益后公司净利润同比增长114.83%。

　　西部矿业2013年前后业绩发生如此强烈反常变化，是公司的行业春天来了，还是令有原因使然？

　　2013年西部矿业董事对报告期内经营情况的讨论与分析为，“2013年，在经济增长速度放缓、市场需求不足的宏观经济形势下，有色金属市场低迷，各种主要产品价格持续走低，形势逼人 ”，采取的主要应对措施有：强化管理，多措并举；攻坚克难，确保项目稳步推进；安全生产及环保工作顺利收官 。

　　在逼人的严峻形势下，仅凭上述稀松平常的举措就使公司2013年净利润同比增长了722.59%？这一切还那么可信吗？

 

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