*ST山水保壳马拉松 频换马甲未成正果
■证券日报见习记者 王明贺
近日，*ST山水(600234)发布公告称，公司自4月21日起正式撤销退市风险警示，证券简称由“*ST山水”变更为“山水文化”，并于当日复牌。
2013年对于*ST山水来说“玩的就是心跳”：公司股票从5月2日起被实施“退市风险警示”特别处理，“保壳”迫在眉睫；大股东两易其主，公司到目前还没有实际控制人；重组方案一再变更，迟迟不能落定。加上2014年2月的意外诉讼不仅令重组夭折，而且使公司“保壳大计”蒙上一层阴影，作为*ST山水的投资者可谓备受煎熬。
不过，*ST山水披露的2013年年报，或许可使投资者得到些许安慰。报告显示，公司2013年度实现净利润3356.37万元，净资产为4406.4万元，一改之前9年净资产为负的窘况，退市新规之下实现成功“保壳”。
2014年3月28日，曾经的“*ST天龙”正式更名为“*ST山水”，主营业务确定为文化活动策划；文化传播策划；酒店管理；动漫设计等。不过令人“啧啧称奇”的是，公司目前并没有相关资产，此次更名也在资本市场引起了不小的风波。
2月26日，公司突然宣布注入文化资产的重组方案因诉讼事项意外终止，股票从即日起复牌，此举严重影响了投资者对公司转型文化产业的预期，公司股票随后遭遇连续两个跌停。然而2月28日公司却又发布公告称，公司名称即将变更，主营业务变更为旅游文化及相关产业。虽然公司转型文化产业的想法众所周知，但是在公司并没有相关资产的情况下，如此“毅然决然”地进军文化产业，市场直指此举意在维护股价，在连续三个涨停之后，上交所[微博]专门发函问询此事。
虽然此次更名风波只是公司资产重组过程中的一个小插曲，却清晰地反映了投资者对公司转型文化产业的预期，所以公司即便保壳成功，*ST山水的“换壳连续剧”也远未结束，引入文化资产迫在眉睫。
在过去的一年半里，*ST山水在重组过程中可谓频生枝节、一波三折。重组方案如走马灯般出现在公众的视线里，一次次地为投资者们勾勒出风格各异的发展蓝图，只可惜这些精心制作的重组方案最终却因为种种原因不得不偃旗息鼓。
经记者粗略统计，在不到一年的时间里，公司涉及主营业务变更的重组方案至少在三个以上，分别涉及汽车零部件制造、旅游业、文化策划若干领域。在上市公司频繁更换“马甲”的背后，A股市场成了*ST山水的“试衣间”。而考虑到重组中所出现的种种意外，不禁会使投资者怀疑公司最后的“定装”究竟何日才能敲定。
“烫手”的头把交椅
资料显示，从2012年7月开始，上市公司主要业务便确定为自有物业管理和运营。“实际上，由于漫长的重组，公司在一段时间内处于业务空转状态，只能通过自身房产的租赁来度日”，业内人士分析称。
而这重组的等待并没有转化成相应的成果，在过去的一年半里，*ST山水的“头把交椅”时常处于风雨飘扬中。
在2012年5月，青岛太和恒顺投资有限公司(简称“青岛太和恒顺”)签署了《股份折价协议》，从原控股股东东莞市金正数码科技有限公司(简称“东莞金正”)手中获得上市公司3810.71万股。自此，围绕着上市公司的头把交椅，各方势力上演了一出“你方唱罢我登场”的大戏。
由于原控股股东东莞金正无法如期偿还对青岛担保中心有限公司等债权人的债务本息，于是青岛太和恒顺便出头代为偿付。作为对价，东莞金正手中的股权易主。在交易完成伊始，便有媒体曝出“青岛太和恒顺只是‘搭桥’，后续还有股权转让行动”。
不出所料，仅仅过了半年，青岛太和恒顺便与绵阳耀达投资有限公司(简称“绵阳耀达”)签署《股份转让协议》，尽管当时上市公司的股票仍处于限售期之中。
为克服限售期的限制，交易双方利用了司法划拨、以股抵债的方法(具体内容见《证券日报》官网“中国资本证券网”2013年7月31日稿件《山西A股板块壳资源市场的金融逻辑》)，在限售期内完成了股权的转让。讽刺的是，三个月后，又是通过以股抵债的方式，处于限售期内的部分股权又被转让给了中铁华夏担保有限公司(简称“中铁华夏”)。
针对限售期的问题，中铁华夏曾在去年10月22日作出回应，以“获得股份后未取得上市公司控股权”为由，拒绝将自己的收购行为称为“上市公司收购”。因此，“顺理成章”地规避了《证券法》第九十八条规定的“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。
带着这一“精心设计”的理由，中铁华夏在入主*ST山水仅仅半年后，又将手中持有的股权转让给了现在的第一大股东黄国忠。
意外的保壳风波
虽然在当初青岛太和恒顺入主*ST山水时，就有媒体曝出其“搭桥”的性质，预言后续仍将有重组大动作。但这之后发生的意外，却着实令不少投资者大吃一惊。
“绵阳耀达入主后，虽然不久就让出了第一大股东的位置，但其母公司旗下还是有一块不错的汽车零部件资产。中铁华夏接替绵阳耀达成为第一大股东后，也提出过发行股份收购汽车零部件项目的预案，当时认为*ST山水转型做汽车零部件的可能性较大”，一位分析人士透露。
公告显示，在2013年8月，当时的*ST天龙曾提出，拟募集资金3.5亿元，其中2.5亿元用于镁、铝合金汽车零部件项目，发行对象为二股东绵阳耀达。按照公告中的估计，如果发行成功，绵阳耀达将持有上市公司20.90%股权，成为公司控股股东，董平家族将成为实际控制人。
可之后的情况则超出人们预期。对此，董平表示，“天龙(后改名*ST山水)保壳压力比较大，我们之前提出的两个方案也都被Pass掉了，也不想搞下去了”。
保壳的压力突出表现在上市公司债主的频繁“讨债”。作为债主之一青岛龙力生物技术有限公司曾于2013年7月向太原市中级人民法院提交了针对*ST山水的破产申请书。而这仅仅是上市公司多起债务纠纷中的一起而已。
因此，继青岛太和恒顺之后，中铁华夏成了第二个“搭桥人”。这之后接手的便是现在的第一大股东自然人黄国忠，留给他的保壳时间越来越少。
*ST山水的“文化苦旅”
黄国忠入主*ST山水后，首要任务便是“保壳”。根据年报显示，截止2013年12月31日，黄国忠通过豁免公司相关债务并无偿赠予资金，累计为公司减少2.05亿元债务。
自黄国忠入主以来，*ST山水转型做文化产业的消息不胫而走，先是有内部人士传出优质资产广西印象刘三姐可能会注入上市公司，接着又是与云南杨丽萍文化传播公司初步达成重组意向，公司股票也与2013年10月11日开始停牌，然而重组之路并不平坦。
根据初步达成的重组方案，*ST山水决定以现金及发股购买资产的方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权以及桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权等文化资产。然而，就在公司重组关口，深圳市达瑞进出口贸易有限公司(简称“深圳达瑞”)一纸诉讼直接导致了该重组方案的流产。
对此公司解释称，“公司需向深圳达瑞还款9947.86万元，此事项的出现令上市公司2013年末净资产能否转正带来了较大不确定性，给保壳带来隐患，因而影响重组中其他交易对方的信心，最终导致重组终止”。
不过，在*ST山水在宣布终止重组的同时，也提出了新的收购计划：由广西钲德以每股5.16元的价格认购上市公司非公开发行的不超过一亿股的股票。收购完成后，黄国忠及其一致行动人广西钲德合计约持有上市公司1.2亿股票，约占上市公司总股本的39.68%，黄国忠将成为公司实际控制人。
如若此次定增顺利通过，广西钲德需付出约5.16亿元现金，算上之前对公司的赠与资金及债务豁免，黄国忠将为此次入主*ST山水累计花费人民币近7亿元。“总体来看，暂时摆脱退市风险的目的虽然达到，但原有重组方案的流产也使最近一次的收购难言顺利”，分析人士表示。
即便此次定增完成，新晋大股东的“文化苦旅”并未结束，如何引入与目前主业相关资产仍是重中之重。
相对利好的是，通过不菲投入实现公司成功保壳之后，留给大股东的运作空间会变得更大，加上与深圳达瑞达成债务和解减少了些许阻力，在这种背景下，*ST山水的“换壳连续剧”说不定会更加精彩。
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