湘鄂情再战影视洗牌 2000万对赌式预收购
张建锋
进入2014年，饱受高端餐饮行业拖累的湘鄂情（002306.SZ）股价却呈现逐步上升的趋势。2014年1月2日至4月14日，公司股票每股价格从5.13元低点涨至7.17元高点，涨幅为39.77%。
“公司股票在今年受到资本市场的再次关注，一方面是因为前期跌幅较大。”北京一位券商分析师对《中国经营报》记者表示，另一方面是在餐饮业务亏损的情况下，公司开始布局环保行业和影视行业进行转型，市场对此有一定的期待。
值得注意的是，湘鄂情在收购两家影视公司时采取的都是预先收购的方式进行，即先付一部分“定金”，在两家影视标的公司2014年业绩达标的情况下，才会进行股权收购。公司采取这种收购的方式原因何在？电视剧自2015年1月1日起开始实施“一剧两星”新政后，将会对湘鄂情在影视行业有何影响？
以小博大
以餐饮起家的湘鄂情在国家对“三公”消费限制后，公司的高端餐饮业务受到较大冲击，公司2013年度陷入亏损5.64亿元的困境。为此，公司在2013年就开始了转型，在当年下半年收购合肥天焱生物科技有限公司、江苏晟宜环保科技有限公司两家环保公司后，2014年又开始布局影视行业。
3月6日，湘鄂情就拟收购北京中视精彩影视文化公司（以下简称“中视精彩”）51%股权事宜与熊诚（持有目标公司99.98%股权）签订《股权收购意向协议》。
3月12日，公司又与重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司签订《股权收购意向协议》，拟收购其持有的笛女影视传媒（上海）有限公司（以下简称“笛女影视”）51%股权。
上述券商分析师对记者表示，一个月内之内就宣布拟收购两家影视公司股权的计划，这说明湘鄂情进军影视公司的决心不小，而这可能与湘鄂情董事长孟凯此前与影视有过一段渊源有关。
资料显示，孟凯早在2003年就开始涉足影视制作行业，并担任电视连续剧《搭错车》等7部影视剧的总监制或出品人，对影视制作行业有一定的认识和从业经验。
值得注意的是，此次湘鄂情收购两家公司都采取了“预收购”方式进行，即先交一部分定金，在目标公司在2014年业绩达标时，再进行股权收购。
湘鄂情在收购中视精彩和笛女影视股权时，与两家标的公司股东都有着同样的约定：在目标公司2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，公司同意按目标公司实际净利润以不低于10倍市盈率的价格收购目标公司不低于51%的股权。协议签订后，公司向交易对手方支付定金2000万元。
其实，在上市公司中收购资产并签署对赌协议很正常，通常的做法是上市公司向标的资产的股东以股份或现金的方式付款，同时交易对方会对标的资产未来几年有业绩承诺，如果标的资产业绩不达标将会以一定的方式进行补偿。而湘鄂情拟收购的两家影视公司是先付部分“定金”，在标的公司2014年业绩达标后，才会进行股权收购。
对于这样做的原因，湘鄂情董事长孟凯曾对媒体坦言：这是没钱人的做法，我没有钱，而且对赌未来业绩更可靠。
确实，如孟凯所言，在经历高端餐饮业低迷后，湘鄂情的资金存在不小的压力。
公司2013年年报显示，经营活动产生的现金流量净额为-1.79亿元，相对于2012年的1.59亿元出现大幅下滑。
为了缓解资金压力，湘鄂情在2014年不仅关闭已经暂停营业的玄武店等5家门店后，还选择了出售旗下资产。
而根据湘鄂情披露的拟收购的两家影视公司相关公告显示，2015 年公司对笛女影视的交易定价预计约为 2.58 亿元人民币，中视精彩对其51%的股价价格预计在3.6 亿元，两者相加共计为6.18亿元。
上述北京券商分析师对记者表示，在公司现金存在压力而又不得不通过收购方式进行转型的情况下，湘鄂情的这种“预收购”方式不失为一种比较明智的选择，一方面可以对标的公司业绩有锁定作用，另一方面也可以向市场传达出公司转型的策略。
面临洗牌
进军影视公司将会给湘鄂情业绩带来什么影响，是投资者关心的重点。
“根据湘鄂情与两家影视公司签订股权收购条件是2014年净利润不低于5000万元来看，如果顺利的话，收购最早将会在2015年才能完成。”一位长期关注湘鄂情的私募人士对记者表示，所以两家影视公司对湘鄂情今年的业绩不会有什么影响，将会对公司2015年及以后业绩有一定影响。
资料显示，中视精彩成立于1998年，注册资本5000万元人民币，是一家综合性传媒机构。其旗下拥有百年中视影视制作公司、广告传媒公司、演艺经纪部、制片人工作室、陈皓威导演工作室、吴家骀导演工作室、郭凯敏导演工作室、曹颖演艺工作室、阿刚工作室等九个分支机构和一个非常设机构——影视剧目专家艺术委员会。
中视精彩电视剧业务形成的主要产品是电视剧作品及其衍生产品。电视剧业务收入来自电视剧播映权转让和电视剧版权的销售，主要包括电视剧播放权收入、电视剧版权（5~10年）发行权转让、电视剧网络版权收入、电视剧音像制品版权收入及衍生收入。
“中视精彩在2014年实现5000万元净利润没有问题。”中视精彩董事长熊诚对记者表示。
立信会计师事务所出具的《中视精彩盈利能力财务尽职调查报告》显示，中视精彩已经签订的销售合同（含意向）在2014年按照《企业会计准则》规定可全部确认销售收购的电视剧主要有《牡丹亭》《楚汉争雄》《天仙配后转》等。在考虑公司有意向但未签订合同金额，预计中视精彩2014年营业收入为2.99亿元，实现营业利润为6981.51万元，实现净利润为5236.13万元。
对于未来的发展规划，中视精彩在其《发展报告书》中表示，一个上市公司出资人民币不少于3.6 亿元，收购中视精彩51%股份之后，将成立新的北京中视精彩传媒集团有限公司（对外简称：精彩传媒集团）。精彩传媒集团定位于中国影视剧内容提供商，条件成熟后，逐步成为播出渠道和院线的经营者，最终成为影视文化产业园区的经营者（成为行业的领导者，有制定规则的话语权）。计划在2014年至2016年总投资3亿元，其中1.5亿元投资于电视剧，6000万元投资于电影，6000万元投资于渠道运营。《发展报告书》预计，2015年公司实现收入约34000万元，净利6500万元 ；2016年公司实现收入约45000万元，净利8500万元。
湘鄂情收购的另外一家影视公司——笛女影视以剧本项目开发、投资拍摄、制作和销售发行为主营业务。相关中介机构对其2014年净利润数据5051.67万元预计为基础，2015年其会为湘鄂情贡献约2576.35万元净利润。
一位传媒行业分析师对记者表示，影视行业是对资金需要较大的行业，两家影视公司如果顺利被湘鄂情顺利收购后，其也等于变相上市，届时可借助上市公司平台进行融资来扩大自身的生产规模，当然目前国内影视剧也面临着供大于求的情况，两家影视公司能为湘鄂情转型带来多大的驱动力，还需要看其未来发展情况而定。
值得注意的是，国家新闻出版广电总局近日宣布，自2015年1月1日起将调整卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集。
有市场分析人士指出，此举意味着实行了10年的“4+X”政策将退出电视剧舞台，卫视购买电视剧成本增加了许多，届时卫视将会要求电视剧在制作上更加精良。而电视剧制作单位将面临新的洗牌，一些大的电视剧制作公司将会推出更多的精品去抢占市场，而小的制作公司将会在竞争中逐渐萎缩，甚至会倒闭，这对于在上市公司体制中具有融资能力的电视剧制作公司来讲将会是新的发展机会。
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