飞乐股份重组遭上诉 董事会决议撤销获新进展
2月18日，飞乐股份(600654)披露新版重大资产重组预案，相对于前一次方案，拟购买资产预估评估值由48.69亿元调整为28.59亿元。与此同时，《大众证券报》去年10月曾报道过小股东诉其董事会决议撤销案也获得新进展。
受理遭遇“立案难”
昨日，记者从上述案件原告代理律师上海市汇业律师事务所王树军律师处获悉，原告方2月17日刚刚收到上海市浦东新区人民法院作出的《民事裁定书》，法院以“董事会决议作出之日，起诉人尚不是股东，不具备诉讼主体资格”为由裁定案件不予受理。
“浦东法院在‘股东资格’一事上对法律条文做了毫无依据的缩小解释，显属曲解法律，其不予受理的理由明显违法，原告已于2月18日提交上诉材料，本案二审法院为上海市第一中级人民法院。”王树军告诉记者。
记者了解到，关于上市公司决议效力的诉讼，法院往往会谨慎处理。对此，王树军律师表示，“法院的谨慎不应以拖延立案受理期限为代价。当下，上海正处国资改革关键时期，司法职能部门面对上市公司决议纠纷，更应严格遵守法律规定，尽快确定决议效力、定纷止争、维护股东权益、维护证券市场稳定。”
对此，飞乐股份董秘张杏兴在接受记者采访时表示：“若法院受理案件，会由公司法律顾问出面应诉。”
案件焦点
“股东身份何时取得”
本案的立案审查的焦点集中在两个时点的股东身份，即决议作出时和起诉时。原告方认为“撤销诉讼主体资格不以决议形成时具有股东身份为条件，只要起诉时具备股东身份，即符合法律规定，享有股东资格”。
王树军律师解释：“这一道理非常简单，对于上市公司而言，股票是流通的，投资者通过购买流通股成为股东的行为也可视作从其前手处受让股票的行为。本案核心在于——各类诉权、分红权等所有前手享有的权利义务都不因股份的转让而消灭，若前手未领受、未行使附着在股东身份上的各项权利，它们便自然而然、一脉相承地过渡到后手手上，后手有权继续行使。”
公司称“不会影响重组”
飞乐股份2月18日刚刚披露新版重大资产重组方案，公司拟在出售14.99亿元资产与负债的同时，以发行股份的方式向深圳市中恒汇志投资有限公司(下称“中恒汇志”)购买其持有中安消技术有限公司(下称“中安消”)价值28.59亿元的100%股权，并向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。
根据相关上市公司重大资产重组程序，在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会应当在6个月内发布召开股东大会通知，否则应重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。
“飞乐股份在重组之际遭遇董事会决议诉讼，一旦法院判决撤销董事会决议，或对本次重组产生实质性影响。”一位资深市场人士告诉记者。“董事会对公司资产作出的处置，都是按照正常程序进行的，是合法的，不会对本次重组有任何影响。”张杏兴说。
○记者 孙鸿俊
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