洽购新钢私有化连下三城 双轨套利方大收编国企
夏晓柏 彭立国
“新钢集团已与方大集团就新钢集团改制重组事宜进行了接触洽谈，并开展相关尽职调查工作。”2月19日，新钢股份(600782.SH)的一纸澄清公告，令方大集团入主新钢股份之事浮出水面。
市场此前盛传方大集团将入主新钢股份，经此澄清公告，传闻得以坐实。而新钢集团也将成为继南昌钢铁、萍乡钢铁之后，第三家被方大系收入囊中的国有钢企。
方威掌控下的民企方大集团，近年来依托协议收购和行政力量强势介入两大“法宝”，将一众陷入困境的国企鲸吞之后再“点石成金”，成就了包含方大化工(000818.SZ)、方大炭素(600516.SH)、方大特钢(600507.SH)三家上市公司的资本帝国方大系。
“纵观方大系收购的资产，几乎都是因治理乱象痼疾之下被市场严重低估的国企，方大系通过非市场化的协议收购低价获得这些资产后，再以市场化方式高额定价，实现个人财富暴增。”一位长期关注方大系的市场人士提醒21世纪经济报道记者，“不过随着中国资本市场的不断成熟完善，这种点石成金的制度套利行为以后肯定难以为继。”
连下三城？
尽管同处内陆省份江西，但新钢股份和方大特钢的业绩表现却是冰火两重天。2012年、2013年1-9月，新钢股份的净利润分别为-10.44亿元、-1.75亿元，而方大特钢的同期数据分别为5.23亿元、4.82亿元。
不过，可能双方很快就会成为同门兄弟。如重组完成，国企新钢集团将被私有化，成为民企方大集团的囊中物，而新钢股份也将与方大特钢同列新东家方大集团门下。
新钢股份近年来一直饱受业绩之困，尽管公司在今年1月24日发布的业绩预告显示公司将扭亏为盈，净利润在1亿元-1.8亿元之间，但如若不是固定资产折旧年限调整等财务手段，公司2013年能否扭亏还很难说。
“新钢业绩一直萎靡，省政府早有意推动重组。”江西省直机关的一名知情人士向21世纪经济报道记者透露，江西省曾明确提出要推动新钢与萍钢、方大特钢的重组，以打造一家产能达2500万吨特大型钢铁的“企业航母”。
事实上，如此次重组成功，方大系将在江西省钢铁行业连下三城：2009年10月，方大集团入主陷入困境的南昌钢铁，间接控股长力股份，并将长力股份更名为方大特钢。
2012年，方大系再次出手，将萍乡钢铁收入囊中。2012年11月29日，方大特钢公告披露，公司控股股东方大钢铁及间接控股股东方大集团收购萍钢，两者合计持股41.49%。
方大系在江西的钢铁产能由此达到1400万吨，超出老牌国企新钢集团近300万吨，成为江西省的钢铁行业老大，在江西站稳脚跟后，此次顺势拿下新钢集团，亦是题中之义。
至于具体并购方式，前述江西省知情人士称，方大系会延续并购南昌钢铁的模式，即通过入主新钢集团，从而间接控制新钢股份。
“双轨”套利？
“为何方大系不从新钢集团手中直接受让新钢股份的控股权呢？这就跟方大系一贯的国企并购风格有关了。”前述长期关注方大系的市场人士表示。
综观方大系并购国企的路径，多数情况下都是尽量避免直接受让上市公司控股权，而是通过收购上市公司大股东股权的方式“曲线救国”，进而实现对上市公司的间接控制。
“这其中一个主要的原因在于，收购上市公司大股东的股权可以采取非完全市场化的协议收购，从而可以避开相关监管而又更大的操作空间。”前述市场人士一针见血地指出。
以并购南昌钢铁为例，彼时南昌钢铁净资产为15.4亿元，因此其转让的57.97%国有股权对应净资产为8.93亿元，而当时的转让挂牌价为9.1亿元。
“表面看这一价格比净资产有所溢价，但事实并非如此，南昌钢铁及关联方合计约持有长力股份2.74亿股，而长力股份当时的重组停牌价为10.33元，因此方大集团收购的南昌钢铁57.97%股权，对应的长力股份市值高达28亿元，较9.1亿元的挂牌价高出207%。”中信建投湖南财富管理中心总经理刘亚辉给21世纪经济报道记者算了一笔细账。
南昌钢铁在被收购前曾被曝出内部贪污腐败、多名中层干部被抓的黑幕，分析人士直指，企业的经营、财务风险被这种“人祸”放大后，直接导致国企价值被市场严重低估而成为受压资产，而协议收购则可能让这些受压资产被进一步低估，从而为民企将其私有化提供便利。而方大系以非完全市场化方式吞下这些受困国企后，只需对公司治理结构稍作整理，再通过市场化定价进行相关资产配置，即可点石成金，正是一进一出间这种非市场化与市场化的“双轨”套利，令民营方大系赚得盘满钵满。
可资印证的是，南昌钢铁在方大系入主后业绩迅速翻身，尤其是旗下的方大特钢，数年来在同侪中可谓一枝独秀。2011年至2013年1-9月，在同行普遍业绩下滑或亏损的情况下，方大特钢分别盈利7.23亿元、5.23亿元、4.82亿元。截至2014年2月19日，方大特钢收盘价为3.51元，公司总市值为46.54亿元，方威个人及方大系合计持股47%，其控制的总市值约为21.88亿元，较当初的入主价格已有大幅上涨。
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