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新浪财经客户端：证监会新政激活A股 IPO改革八大关键词

　　据公司内部人士向《证券日报》记者透露，公司控股股东东方国际集团承诺注入的外贸公司目前还有官司没有理清，因此，暂时无法注入上市公司

　　■本报记者 矫 月

　　自证监会[微博]今年1月下旬发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，旨在保护中小投资者合法权益，严打承诺失信行为之后，沪深两市的上市公司纷纷披露相关方承诺情况的公告。

　　与此同时，有部分上市公司因出现承诺“打白条”的情况，这类公司也开始积极响应证监会[微博]发布的监管指引，甚至有上市公司紧跟着发布补充承诺，如东方创业的控股东东方国际集团便于2月13日向公司致函，就以前的承诺期限进行补充。

　　据东方创业内部人士透露，东方国际集团承诺的注入资产是家外贸公司，由于该公司正在打官司，因此还无法注入上市公司。

　　但是，《证券日报》记者发现，外贸公司的官司早已和解，债务双方也早以签署《调解协议》。

　　注入资产打官司

　　东方创业于2010年7月11日发布了非公开发行购买资产暨关联交易报告书，计划以12.20元的价格向大股东定向发行8172.44万股股票，购买大股东所持的评估价值为9.97亿元的5家公司股权。该重组方案于2010年12月18日获得证监会审核通过。重组后大股东东方国际集团持有东方创业的股权比例将由65.39%上升到72.82%。

　　东方创业在2011年3月份资产重组时，控股股东东方国际集团曾承诺“本次交易完成后30个月内对东方国际集团上海市对外贸易有限公司(以下简称：外贸公司)债务纠纷进行清理，加强内部控制、降低业务风险，完成业务梳理及不良资产剥离，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据集团整体上市战略步骤，启动将东方国际集团上海市对外贸易有限公司注入公司的程序”。

　　当时，东方国际集团还曾承诺，外贸公司与上市公司在对同一商品类别和同一客户的进出口业务方面存在利益冲突的，东方国际集团将督促外贸公司优先将该等进出口业务的商业机会让与上市公司。外贸公司的进出口商品类别与上市部分的交叉占比将继续逐年下降。

　　可遗憾的是，30个月内的承诺期限早已到期，但外贸易公司至今未能注入到东方创业，这又是为何呢？

　　“由于外贸公司的债务纠纷还未清理完，因此无法注入上市公司。”东方创业内部人士表示，外贸公司目前还在打官司，目前还无法预估法院何时结案。

　　向海成系讨债

　　据了解，这起官司实为东方国际集团上海对外贸易有限公司将西藏珠峰实际控制人黄氏家族旗下海成集团等告上法庭，而与此同时，“海成系”高达12亿元的巨额欠款也浮出了水面。

　　西藏珠峰曾发布公告称，海成集团以其持有的相关资产为质押物，由外贸公司开立不超过11亿元额度信用证代理进口大宗商品。但西藏珠峰及“海成系”始终未披露欠债情况。

　　在“海成系”的巨额欠款曝光后，当时有市场人士担心“若质押物贬值或海成集团外贸交易亏损，外贸公司就会陷入风险”。

　　据报道，“海成系”对外贸公司欠款主要发生于2008年、2009年和2010年，外贸公司在这三年中均为此大幅计提，并多次明确指出“客户受金融危机冲击以及大宗原材料市场价格暴跌影响，无力支付货款”。

　　虽然东方创业内部人士向记者表示上述官司还未有结案，但是，记者发现，西藏珠峰曾于2013年3月4日发布公告称，在上海高级人民法院调解下，债务双方于2012年12月13日签署了《调解协议》、2013年1月22日签署了《调解协议之补充协议》。塔城国际应向外贸公司转让其持有的塔中矿业46%的抵债股权。

　　据《调解协议》显示，若2014年6月1日前重组完成，禁售期届满后外贸公司有权按其认为适当的价格抛售其持有的西藏珠峰股票，但若在禁售期届满之日起连续100个交易日仍未抛售完毕的，剩余股票价值按照该100个交易日的加权平均价格计算。

　　公告显示，2013年1月份，塔城国际与外贸公司签订《股权转让协议》，塔城国际将其持有的塔中矿业法定资本的46%股权转让给外贸公司。

　　不过，对上述官司的进展，东方国际集团并未写在给上市公司的相关承诺公告中。

　　据了解，在东方国际集团给出承诺之后，曾先后发布两次相关承诺公告。

　　据2013年11月28日公司收到控股股东东方国际集团来函显示，2013年11月28日，东方国际集团召开董事会战略投资委员会会议，听取了有关部门关于相关工作进展情况汇报，东方国集团将按照承诺，稳步地推进将外贸公司的优质资产注入上市公司，相关工作已开始启动，包括，成立专门工作小组和落实相关职能部门来具体推进。

　　东方国际集团同时表示：“正积极推动外贸公司加大力度梳理和解决历史上所形成的债务纠纷，争取使外贸公司早日满足相关条件，尽快实现将其优质资产注入上市公司。”

　　此后，2014年2月13日，公司又再次公告称“收到控股股东东方国际集团来函，就上述承诺作出如下补充：在2015年12月31日前完成相关资产注入方案或将相关资产注入方案报送相关审批部门”。

　　值得注意的是，不仅东方国际集团在给公司的公告中并未披露债务双方已签署《调解协议》外，《证券日报》记者于2014年2月18日下午致电东方创业，在与公司内部人士的交谈中，被告知外贸公司仍有官司未结，在债务未清的情况下无法注入上市公司。

　　这是否说明外贸公司除与“海成系”的官司外，还另有债务未清呢？希望东方国际集团能就此事给予详细说明。

　　有公司股东分析，一旦将外贸公司注入到东方创业，一是可以获得14亿元的现金；二是增厚业绩约30%；三是没有外贸业务的同业竞争，可以增强外贸整体实力，做强外贸。其目测上海外贸资产注入后，东方创业外贸业务规模将达到150亿元。

　　不过，据东方创业内部人士表示，外贸公司的净利润仅在千万元左右，与公司上亿元的净利润相比，外贸公司的注入并不会对公司产生重大影响。

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