赣州稀土借壳威华：两年半挑起20公司传闻大战
“绯闻之王”赣州稀土借壳威华始末：两年半挑起20家公司传闻大战，神秘人姚伟龙
“如果借壳中铝、五矿等央企或地方国企，赣州稀土不可能掌握绝对控制权，但借壳威华这样的民企，取得控制权应该轻而易举。”
理财周报记者 吴爱粧/深圳报道
资本市场绯闻女王赣州稀土终于要出嫁了。
赣州稀土及其全资子公司独揽全国67张稀土采矿证的44张，一度被称稀土行业待嫁的头号名媛。过往2年，上门提亲者众。然而，近20个追求者一一败退，包括最被看好的“准新郎”昌九生化。
2年长跑后，近日赣州稀土经过精挑细选最终与“新欢”威华股份(002240.SZ)联姻。至此，威华股份将从一个业绩平平的林业公司变身为稀土矿业公司。
如今，新人笑，旧人哭——威华股份连斩涨停，昌九生化则惨遭跌停，股价冰火两重天。
44采矿权地图
2013年11月4日，赣州稀土借壳上市方案终于浮出水面，其所属的星罗棋布的矿山再度跃入资本的视线。
“北包钢，南赣稀”。众所周知，赣州稀土是稀土行业的重磅龙头。
这是一家有着浓厚政府背景的公司，成立于2004年12月，由赣州市国资委、定南等8个稀土资源县以及龙南鑫和稀土有限公司组建而成。
之后赣州市国资委对当地分散的88张稀土采矿证进行整合，并成为整个赣州地区稀土矿山的唯一采矿权人。
资料显示，赣州为江西省第二大城市，其离子型稀土资源储量约940万吨，约占全国离子型稀土矿产储量的40%，被称为“稀土王国”。“稀土属于国家限制开采的矿种，作为战略资源。在赣州地区稀土业尤为发达，赣州稀土又是最有实力的企业。”国内某资深矿产投资人士表示。
根据国土资源网站2012年9月13日披露的《稀土采矿权名单》，赣州稀土(含全资子公司虔力稀土)手上独揽着全国67张稀土采矿证中的44张，其资源优势可见一斑。
这44座矿山的名称、储量、坐标、线路，拼凑起来就是一张横跨8个县城的赣州稀土寻宝图。
在赣州市中部东经114°42′-115°22′、北纬25°26′-26°17′处的“千里赣江第一县”——赣县，坐落着赣州稀土下属的7座稀土矿，分别位于北部的田村镇、吉埠乡，东部的大埠乡，以及南部的阳埠镇、韩坊乡、大田乡，成“U”字形从北、东、南三个方向环绕赣县城区。
但赣县还不是赣州地区稀土主产区。从这里以南的信丰、定南和龙南3县拥有着更为丰富的稀土储量。
在赣县往南86公里的信丰县是赣州的另一大稀土主矿区。在这里有着赣州稀土的7个矿山——赤岗、窑下、虎山、桐木、油坑、安西、烂泥坑。其中以烂泥坑稀土矿的资源量最为丰富，投产后预计年生产能力为119.09万吨，可生产REO(折算成92%的氧化稀土，下同)500吨。
位于江西最南端的龙南县是更大的重稀土集中地，其离子型重稀土的储量占世界淋积型重稀土储量的70%，被誉为“世界重稀土之乡”。赣州稀土旗下的4个矿点分布于此处，包括面积最大、储量最丰的足洞稀土矿。该矿权纵横东江、汶龙、黄沙和关西4乡，矿区面积达23.3060平方公里，预计可生产REO3000吨。
同样位于最南部的定南县也是稀土重地，赣州稀土在此拥有11个矿权，8处位于西侧的岭北镇。其中木子山、细坑、甲子背稀土矿预计投产后均能产REO600吨，长坑尾、大坑、三丘田稀土矿预计可产REO各500吨，资源颇丰。
此外，在安远、寻乌、宁都和全南亦有储量丰富的离子型稀土矿源头，赣州稀土在这4县各拥有7座、4座、2座、2座有证矿山。其中玉坑稀土矿、柯树塘稀土矿为大矿，预计分别可产REO600吨和700吨。
这44个矿点，几乎密布于整个赣州市，每一个坐标，每一条线路，都在提示着这个稀土王国的无比庞大，以及隐隐透出各利益方极力争夺的意愿。
20挑1借壳
随着88矿权按计划逐步整合为上述的44矿权，从2011年3月开始，赣州稀土拟借壳上市的消息便在资本市场传开。
“当时，随着整合工作进入收尾阶段，赣州稀土上市算是完成了第一步，手里握着稀土资源这么大的筹码，下一步加快脚步谋求上市，应该就不远了。”华南一位有色行业研究员回忆说。
之后，近20家上市公司被席卷于借壳“绯闻”当中。
率先曝出被借壳的是西南药业(600666.SH)和昌九生化(600228.SH)，随后，绯闻”对象进一步扩展至赣能股份(000899.SZ)、四环生物(000518.SZ)、中江地产(600053.SH)、ST沪科(600608.SH)、诚志股份(000990.SZ)、中钢天源(002057.SZ)、新都酒店(000033.SZ)、太极实业(600667.SH)等，而江西本土及周边的上市公司成为主要的猜测对象。
五矿稀土(000831.SZ)、中铝集团、包钢稀土(600111.SH)、广晟有色(600259.SH)等也曾传出要介入赣州稀土的整合。不过据前述资深矿业人士透露，“在赣州稀土整合过程中，其它央企、上市公司以及当地一些规模较大的民营企业，都想争一杯羹。不过赣州政府相对强势，赣州稀土一直不见松口。”
鉴于借壳方炙手可热，剧情演进成了一部《赣州稀土出嫁悲喜录》。
赣能股份、西南药业、诚志股份、ST沪科等上述多家公司随后都发布了明确的澄清公告，否认被借壳。
而在众多的借壳对象中，尤以ST宏盛(600817.SH)和昌九生化的呼声最高。
2012年7月，ST宏盛发布关于重整及恢复上市进展有关情况公告，表述如下，“为实现彻底解决公司持续经营能力问题，公司与赣州稀土矿业有限公司就重组意向正在进行洽谈，该事项进展亦存在不确定性”。
不过，这场“矿恋”终以分手而告终。
一时间昌九生化成了最热门人选。尤其是在2012年6月27日，昌九生化公告称，控股股东江西国控与赣工投就昌九集85.40%股权转让事宜达成正式协议。这意味着，赣工投持有了昌九集团85.4%的股权，从而间接成为昌九生化的控股股东。
“这样昌九生化就相当于把壳卖给了赣州政府。当时有分析认为，一旦赣州稀土整合上市，昌九生化是壳资源的不二之选。”前述矿业资深人士表示。
不过， 2012年12月28日昌九生化进一步公告称，“赣州市国资委表示，鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。”
而这一公告的潜台词被广泛理解成了，“只是时机未到”。因此，昌九生化的股价从2012年底的11元左右一度飙升至最高40.6元。
紧接着，威华股份就登场了。
2013年4月16日威华股份公告停牌。6月13日便有媒体曝出赣州稀土已经在和威华股份就“借壳”展开磋商，威华股份很有可能成为赣州稀土谋求上市的新“壳”。
果不其然。11月4日，复牌后的威华股份揭开了谜底——赣州稀土作价75.85亿元借壳威华股份，与此同时还将配套募资不超过10亿元展开产业链整合。
自此，威华股份和昌九生化的股价，一个天上，4个涨停；一个地上，4个跌停。
但是，赣州稀土为何要选择远在广东的威华股份而非近在咫尺的昌九生化呢？
记者接触到的一位基金机构人士认为，“如果选择中铝、五矿等央企或地方国企上市的话，赣州稀土不可能掌握绝对的控制权，但借壳威华股份这样的民企上市，取得控制权应该轻而易举。”
根据重组草案，借壳后威华股份原实际控制人李建华及其一致行动人李晓奇的持股比例将由48.66%稀释至12.14%。而赣州稀土集团持股比例为75.05%，拥有绝对的控股权。
2013年11月7日，记者致电威华股份询问细节，其证券部人士透露，“赣州稀土那边有一个选壳程序和流程、考核方案，具体标准没告诉我们。停牌后才接洽的，4月21日左右才通知说选中我们，问我们愿不愿意跟他们合作。我们董事长这边考虑了愿意合作然后就开始谈判。第一次是我们过去，后面确定合作之后就是多轮谈判，他们过来我们过去，谈了大概有5-6回，包括交易价格、怎么实施等等细节。”
该证券部人士还表示，“重组方案发布后，我们还要开一下股东大会审议这个草案，审议之后形成的方案报证监会，会里面批下来之后6个月内必须实施完毕。但开股东大会还有一个前提条件，赣州稀土那边的资产评估值需要经过他们省国资委的备案，他们正在办这个备案手续。办下来之后我们就会发股东大会的通知。等到真正实施下来，应该也要一年的时间了。”
神秘潜伏者
事实上，在威华股份被“选中”之前，有神秘机构似乎已“先知先觉”，同时媒体也有所知晓。
威华股份三季报显示，公司的前十大流通股中仅有两个机构股东。其中中海信[微博]托股份有限公司-浦江之星12号集合资金信托(下称“浦江12号”)持有500万股，占总股本的1.02%；华润深国投信托有限公司－民森H号证券投资集合资金信托计划（查询信托产品）持有190.67万股，占总股本的0.39%，两者分别位列第三和第六大流通股东。
二者中浦江12号遭到广泛质疑。
该信托产品简介显示，其投资经理为姚伟龙，而与赣州稀土失之交臂的昌九生化董事长为姚伟彪，两人名字仅一字之差，同为山西玉山人。并且，姚伟彪曾任赣州稀土副董事长一职。
此外，此次威华股份重大资产重组的财务顾问为招商证券[微博]，而姚伟龙早年恰有招商证券任职经历，2006年曾任证投部副总经理。
事实上浦江12号早已于今年一季度“精准”入股威华股份，截至3月末其以252万股的持股数量跻身为公司第四大股东，随后威华股份于4月16日停牌筹划重组，而在此之前浦江12号又急速“吃进”248万股。
如此疑点重重的关系谱，是否隐藏何种秘密？
对此，威华股份证券部人士表示，“公司与浦江12号并无接触，它也没来调研过我们。昌九生化我们也没怎么接触过。二姚的关系也不清楚。”
他表示没必要担心，“如果说真有内幕交易的话，监管局会去查它的。”
11月7日记者同时也致电联系了昌九生化，但证券部人士表示相关人士不在。记者留下了联系方式，之后并未得到回复。
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