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　　证券时报记者 杨苏

　　停牌一个多月后，乐视网(300104)于国庆节前宣布重组方案，并于今日复牌。方案显示，乐视网将分别并购两家影视文化公司，不过两家公司的估值增值率分别为761.66%、0%。由于整体增值率较大，乐视网收购完成后将增加7.73亿元的商誉。

　　募资总额16亿元

　　8月27 日，乐视网筹划重大资产重组而停牌。9月30日晚间，乐视网公布重组方案，拟以现金和发行股份相结合的方式，购买东阳市花儿影视文化有限公司100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体文化(天津)有限公司99.5%的股权，并同时募集配套资金。

　　目前自然人曹勇、白郁分别持有花儿影视95%、5%的股权。乐视控股(北京)有限公司、江苏红土创业投资管理有限公司分别持有乐视新媒体53.5%、46%的股权。

　　方案显示，乐视网拟发行3140万股，发行价格不低于26.61元/股。其中向曹勇、白郁分别发行2024.01万股、106.53万股，向乐视控股、红土创投分别发行542.78万股、466.69万股。交易完成后，乐视网将持有花儿影视100%股权和乐视新媒体100%股权。

　　公告显示，本次交易为关联交易，总额达15.98亿元，包括标的资产约12亿元、募集配套资金约4亿元。其中一家交易对方乐视控股，为乐视网实际控制人贾跃亭控制的其他企业。

　　在募集配套资金方面，4亿元中的2.7亿元用于交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。

　　不过，乐视网提示，尽管董事会已经通过上述方案，但是重组能否通过股东大会审议通过、证监会审核通过仍具有不确定性。

　　资产增值迥异

　　公告显示，花儿影视100%股权的价格，经评估后为9亿元；乐视新媒体 100%股权的价格，评估值约为3亿元。

　　不过，两家公司的资产评估增值率，却有着天壤之别。花儿影视较其合并报表净资产账面值增值约8亿元，增值率761.66%。截至评估基准日2013年9月27日，乐视新媒体因为主要资产是现金，所以100%股权按资产基础法评估价值为3亿元，评估值与账面价值比较增值 0元。

　　出现上述情况的主要原因是花儿影视的资产采取了收益法评估。乐视网称，花儿影视主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大。而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反映人力资源和销售管理等方面的价值。

　　由此看来，收入和人力资源是评估的两个重要基础。不过，乐视网表示，2013年花儿影视预测收入较2012年出现下滑。花儿影视2011年和2012年净利润分别为4170.58万元、1.3亿元，2013年1~6月净利润为6017.81万元。

　　乐视网认为，电视剧集数少是主要原因。此前，《甄嬛传》的卫星播映收入主要在 2012年期间确认，2013年收入来源《新编辑部的故事》。虽然单集价格较之前电视剧没有明显降低，但其电视剧集数(36 集)方面与《甄嬛传》 (76 集)相比较少，导致总体收入预测相应出现下滑。

　　但是，花儿影视2013年下半年收入下滑幅度非常大，净利润可能只有300万元。评估报告显示，花儿影视2013年下半年、2014年、2015年的预测收入分别为959万元、2.2亿元、2.9亿元。花儿影视股东对2013年全年的业绩承诺为6300万元，而上半年花儿影视净利润已经超过6000万元。

　　在人力资源方面，《甄嬛传》导演郑晓龙尽管是花儿影视的核心艺术人员，有着重大影响，但是与花儿影视属于“松散型联系”，花儿影视与郑晓龙没有股权关系。同时，未来的合作关系有着一定的风险。虽然花儿影视与郑晓龙签署了《独家合作协议》，乐视网未来亦将聘请郑晓龙导演担任公司艺术总监，但是不排除合作关系解除的可能性。

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