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　　姚伟

　　头顶“地产重组第一股”的光环，迪马股份(600565.SH)在经历了短暂的放量上涨后开始显露颓势。

　　2013年9月2日，继前一个交易日大跌6.61%后，迪马股份再次重挫6.34%，已经基本将复牌后的涨幅吞噬殆尽。

　　显然，迪马股份中小股东频频否决关联交易的先例，再加上房地产行业重组开闸的极大不确定性，让二级市场不敢盲目乐观。

　　“本次重组方案是2010年搁浅重组方案的翻版。”一位浸淫多年的重庆券商人士表示，由于迪马股份全资子公司——南方东银置地在2013年有1.54亿元的业绩承诺，迪马股份2013年每股收益达到0.3元/股是大概率事件，这意味着拟注入的41.15亿元资产“2013年净利润必须达到3.5亿元以上，迪马股份每股收益才不会被稀释”。

　　注入前“抢闸”分红过亿

　　迪马股份2010年搁浅的重组方案中的四大核心资产——100%同原地产股权、100%国展地产股权、49%东银品筑股权、100%荣府置地股权均在本次重组的资产注入之列。

　　蹊跷的是，上述拟注入资产在本次重组预案披露前夜经历了“股权转让、现金分红”等一系列资本运作。

　　2013年7月8日，迪马股份因重大资产重组开始停牌， 7月22日，华西集团将其持有的同原地产13%股权转让给东银控股，转让价格依照本次重组时评估公司对同原地产的评估值(同原地产全部股东权益预估值为31.46亿元，股权转让价格约为4.09亿元)。

　　同样是在7月22日，同原地产、国展地产还在进行现金分红。

　　2013年7月22日，同原地产形成股东会决议，同意将未分配利润中的6000万元进行现金红利分配，其中：东银集团得到3720万元，华西集团得到2280万元；7月22日，国展地产形成股东会决定，同意进行现金红利分配，东银集团得到了1.4亿元。

　　重庆券商人士表示，现金是房地产公司最宝贵的资产，同原地产在2013年1月15日才刚刚分配了1.32亿元，此番在迪马股份停牌后又马不停蹄地分配6000万元，某种程度上而言，这降低了注入资产的含金量。

　　9亿资金占用待解

　　在拟注入资产当中，深圳鑫润评估值涨幅惊人——截至2013年7月31日，深圳鑫润净资产为5674.81万元，预估值为6.3008亿元，评估增值达到了1010.32%。

　　令人诧异的是，在迪马股份披露的重组预案59页，深圳鑫润的合并报表清晰地载明，2013年7月31日，资产总额为21.7783亿元，负债总额为21.7594亿元，所有者权益为189万元，这一数值与评估时出现的“5674.81万元净资产”不符。

　　据本报记者了解，深圳鑫润实际扮演的是一个“投资公司”的角色，它的增值主要来源于长期股权投资这一会计科目，增值主要是因旗下全资子公司——武汉瑞华存货的评估增值造成。

　　一位迪马股份的流通股股东表示，虽然本次重组的评估增值率较前次有所下降，但“2010年的增发底价为6.73元/股，现在仅为3.52元/股，重组完成后中小股东的股权稀释将会比2010年更大。”

　　值得注意的是，本次拟注入的资产——同原地产等为东银集团及其子公司做了多笔担保。

　　本报记者统计，同原地产为东银集团及其控股子公司借款18.13亿元做了担保，武汉瑞华为东银集团借款3亿元做了担保、荣府置地为东银集团控股子公司——重庆硕润石化借款2.5亿元做了担保。

　　此外，东银集团还将62%同原地产股权、49%东银品筑股权、100%国展地产股权做了股权质押，进而在杭州工商信托、中诚信托处贷款到了4.29亿元。

　　重庆券商人士指出，拟注入资产必须“干净”，这意味着东银集团需要在股东大会召开前，尽快解决拟注入资产的抵押、担保问题。

　　鲜为人知的是，东银集团还存在对拟注入资产的资金占用问题。

　　本报记者统计，截至2013年7月31日，东银集团占用同原地产7.47亿元，占用武汉瑞华1.10亿元，占用荣府置地4876万元，累计占用资金总额达到了9.06亿元。

　　而中国证监会规定，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证监会受理重大资产重组申报材料前解决资金占用问题。

　　(记者邮箱：yaowei@21cbh.com)

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