早报记者 王道军 实习生 秦盛

　　未来，国有股东与所控股上市公司要按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路；要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台。

　　8月30日，国务院国资委和中国证监会对外公布了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》(《意见》)，提出上述思路。

　　“整体上市进程很慢”

　　企业国有资产法立法起草小组成员、中国政法大学教授李曙光表示，目前国有上市公司很多都存在一股独大的现象。同业竞争、关联交易在一定程度上损害了市场的竞争结构，对其他股东利益也造成了损害。

　　国资专家祝波善指出，关联交易不是不可以有，但是不能够太多，这些问题在上市治理的过程中都要尽量避免。

　　上述两人均提到，两部门在这个时候提出《意见》，是因为之前国务院国资委曾经计划借推进整体上市一事来解决这个问题，但整体上市进程很慢，效果并不明显。而这个问题应该尽早解决，所以提出《意见》进行规范，为整体国资改革做出规范。

　　事实上，国务院国资委关注国有股东与所控股上市公司之间的同业竞争、关联交易问题由来已久。早在2011年7月，国务院国资委、证监会联合召开中央企业上市公司规范运作研讨会。会上，国务院国资委企业改革局局长白英姿就表示，中央企业上市工作存在一些亟需解决的问题，特别是同业竞争、关联交易问题较为突出。

　　2011年8月，国务院国资委企业改革研究局副局长于宝恒也曾对外公开表示，据不完全统计，中国共有40余家央企控股的110多家上市公司之间存在不同程度的同业竞争，约占央企上市公司的三分之一，此外，上市公司与集团公司之间也大量存在同业竞争和关联交易。

　　此番《意见》要求，国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。

　　《意见》还提到，对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，双方要本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性。

　　培育注资模式

　　值得注意的是，此次《意见》还提出了培育注资模式，即有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场化原则，代上市公司培育业务。上市公司在获得股东大会授权后，可与国有股东约定业务培育事宜，上市公司对培育业务有优先受让权。

　　两部门就该《意见》答记者问时指出，“参考境外成熟资本市场特别是香港市场的经验，我们发现大股东对上市公司开展培育注资的模式，不仅可有效解决上市公司持续发展能力不足的问题，而且能促进形成两者之间的良性互动。”

　　两部门认为，上市公司作为公众公司，证券市场对其盈利能力、风险管控等方面均有更高要求，特别是一些具有发展前景、但短期尚难盈利的业务、项目，或者一些短期尚不具备上市条件的并购项目，上市公司可能不便直接参与，而国有股东具有代为培育的条件。

　　李曙光告诉早报记者，培育注资，首先是注资，也就是鼓励民企、外资等社会资本的进入，这对于目前普遍存在的国资一股独大的问题会起到平衡的作用。但社会资本并不可能迅速进入，需要时间来慢慢进入，所以称为培育。

　　祝波善则认为，培育注资，这是国资发展的自身要求，因为将来一定是国资和社会资本结合。

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