董平家族被指设局 *ST天龙上市12年8年亏损
“公司和各方一直在努力，今年公司工作的重中之重就是脱困，保壳。”8月27日，*ST天龙董秘办公室工作人员在接受时代周报记者采访时表示。
尽管如此，*ST天龙大股东—中铁华夏投资担保有限公司提出的非公开发行预案仍遭到了6名董事反对。这是今年4月入主*ST天龙的中铁华夏提出的第二个关于*ST天龙的脱困保壳议案，但均被*ST天龙的董事们高票否决。
9年来净资产一直为负，目前靠租赁楼房和政府补贴续命的*ST天龙危在旦夕。5个月内，*ST天龙的两个重组方案均被董事会否决。如在未来数月内仍不能进行资产重组，*ST天龙或将面临退市。
重组方案两度折戟
“保壳无非就是通过引入战略投资者、资产重组、要约收购等方式保证第二年盈利，可以保壳。”金融界首席分析师赵欢如是说。
据*ST天龙公告披露，8月16日，中铁华夏向公司提交了非公开发行股票方案等提案。8月19日，公司董事会否决了由中铁华夏提出的增发保壳方案。
公告显示，中铁华夏提出的保壳增发方案的主要内容是，上市公司以不低于4.21元/股的价格，向公司第二大股东绵阳耀达投资有限公司以及其他符合证监会规定的合计不超过10名的特定投资者发行股份，募集资金3.5亿元，其中，拟用2.5亿元在太原市建设铝、镁合金汽车零部件生产基地。
对此方案持反对的董事认为：中铁华夏提案中对公司亟待解决的避免退市问题未作充分考虑。现留给公司“保壳”时间已不足5个月，股东应尽快拿出切实可行的“保壳”方案。目前情况下，谈建设期较长且存在重大不确定性的新项目为时过早。大股东筹划公司非公开发行股票重大事项，缺少与公司董事很好的沟通、提案中对募投项目的土地、立项、风控等分析不详尽、提案中对募投项目未来财务测算依据不足、募投项目与现有股东的业务可能涉及同业竞争、提案的可行性和可操作性不强等6个理由。
2013年4月16日，通过司法划转，中国结算上海分公司将青岛太和恒顺投资有限公司持有本公司 3810.72万股无限售流通股(占公司股本总数的 18.82%)中的2000万股(占公司股本总数的 9.88%)无限售流通股划转至中铁华夏担保有限公司；将1810.72万股(占公司股本总数的 8.94%)无限售流通股划转至绵阳耀达投资有限公司。
中铁华夏担保和绵阳耀达投资称，中铁华夏担保与绵阳耀达互不存在关联关系，也不是一致行动人，且认为本公司前三大股东持股比例较低且相近，任何一方均不能单独拥有对上市公司的控制权，因此本公司目前无控股股东，也无实际控制人。
青岛太和在股权转让之前还提出一个版本的重组方案，非公开发行股票数量为不超过 26042 万股， 募集资金总额为 10 亿元。其中 5.7 亿元用于收购资产，4.3 亿元用于偿还公司债务及补充流动资金。募集资金将收购的资产包括绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，包括香港泰信(其通过直接或间接方式合计持有威斯卡特 100%股权)100%股权。
*ST天龙公告显示，原控股股东青岛太和筹划的定增预案同样宣布被终止。其原因是该定增方案涉及的拟收购资产的审计和评估等一系列工作尚未完成，无实质性进展；拟收购资产盈利能力较弱，实施条件尚不成熟。
连年亏损 高层人事震荡
议案一再被否，眼下已是*ST天龙最为关键的时刻。
*ST天龙在上市的12个完整会计年度里，8年亏损，净资产连续9年为负。2010 年、2011年以及2012年，其归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2487.37万元、-3499.74万元和-4300.08万元。
据年报显示，2012年7月至2012年底，公司主业生产和销售中小尺寸LED背光源产品，受托加工及品牌经营视频产品停产，主要业务变更为自有房屋租赁。
2012年年报数据显示，2012 年度视频产品营业收入为1147.57万元，2011年度为4585.04万元，LED 中小尺寸背光源2012年度营业收入为104.79万元，2011年度为527.39万元，2012年度的租赁收入为1025.96万元，其中光租给太原新天龙经营管理公司(下称“新天龙经营”)的天龙大厦就为其创收975万元，占全部营业收入的39.2%。
“2013年末，公司未能扭转债务沉重、资金匮乏、可持续经营能力不强的局面，2013年末净资产为负值，根据有关规定，公司股票则会暂停上市。”前述工作人员向时代周报记者表示。
而自去年以来，董事会高层震荡明显。
今年4月22日，韩宁因个人工作原因，申请辞去公司董事及董事会下设专门委员会相应职务。4月23日，李同玉因个人工作原因，申请辞去公司董事、董事长及董事会下设专门委员会相应职务，由公司独立董事张朝元代行董事长职务。
此外，在2012年报中，公司董事、监事、高级管理人员变动情况表显示，去年*ST天龙更是出现了大规模的人事变动。王英杰因个人原因辞去董事长一职，刘会来、夏胜强因个人原因辞去董事一职，田学毅、陈敬晖、黄锋等三人因个人原因辞去监事一职，寄鸿忠因个人原因辞去职工监事一职。
大规模的高层震荡更是使不平静的*ST天龙内部变得混乱，生存下来的前景变得模糊。
董平家族被指背后设局重组
重组失败背后隐藏颇多疑问。
“一般的重组失败，有多种情况。比如，上市公司自身财务状况不清晰，主要股东以及潜在重组方等相关利益人之间就利益分配等事项未能达成一致，导致重组流产；而有的公司，不排除有部分上市公司刻意制造重组题材，配合股价炒作的可能，*ST天龙更像后者。”赵欢对记者直言。
外界质疑，青岛太和恒顺投资有限公司和绵阳耀达的股权转让纠纷其实质上是双方上演的一出“双簧”。青岛太和恒顺意图通过司法划转的方式转让股权，从而绕开《公司法》中对公司控股权锁定一年的规定。绵阳耀达刚到手的股权立刻倒手抵偿给了中铁华夏担保有限公司。中铁华夏担保接受 ST 天龙股权抵债，要么是受到了某些关于股价的“暗示”，要么就是其对ST天龙还有后续动作。绵阳耀达很可能是因为清楚此次 ST 天龙增发所买资产状况不佳，所以放弃低价认购股份。
绵阳耀达主要从事投资管理，下属公司从事汽车销售业务，该公司母公司为耀贵投资集团有限公司为盐亭汽车工业园项目设立的项目公司，实际控制人即为董平家族。
董平家族成员包括董平、董明芳、董明英、董华和顾代玉等。董平家族通过一系列复杂的公司股权结构来控制旗下的耀贵投资，并控制旗下庞大的企业群。
董平家族及其控制的四川波鸿实业有限公司、波鸿集团有限公司等企业主要从事汽车零部件制造、汽车销售服务及其他业务。波鸿实业和波鸿集团分别控制绵阳好圣和绵阳宇兴，并且，后两者近两年一期模拟报表显示业绩不佳。
因此，外界也质疑董平家族借 *ST 天龙转移债务，*ST 天龙历史债务负担已经很严重，此次收购董平家族汽配资产，虽然能使公司净资产转正，得以暂时续命，但*ST天龙则要背负香港泰信购买威斯卡特向国开行所借超过 9 亿元的中长期专项贷款。此外，绵阳好圣的负债总额也超过 2亿元。
针对上述质疑，*ST天龙发布澄清声明，绵阳耀达与青岛太和恒顺的股权转让事宜，不存在媒体所称的故意设局，通过司法划转的方式规避相关法律的情况。
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