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　　晓晴

　　重组专业户星美联合(000892.SZ)虽已成功完成了破产重整和股改，变成了一个“净壳”，但公司重组之路却屡遭波折。

　　8月13日，停牌8个交易日之后的星美联合发布了重大事项复牌公告。公司称，公司控股股东上海鑫以实业有限公司(上海鑫以)本次筹划的是拟出让对上市公司的控制权。2013年8月12 日，公司获悉，因相关双方未能就《股权转让协议》的核心条款达成一致意见，双方决定终止筹划本次股权收购事项。

　　值得一提的是，这已经是自上海鑫以入主星美联合后，星美联合第三次重组失败。对于星美联合资产重组再度流产的结局，有流通股东直言，“公司中报仅1分钱的业绩，旗下什么资产都没有，还奢望什么啊？市值20多亿的空壳，谁要？这么高的成本如何重组？别奢望重组成功了。又是关几天发个公告宣布失败了，随即股价大跌，坑害股民。”

　　二级市场上，公司股票当天早盘复牌之后即宣告一字跌停，全天报收5.65元。当天，星美联合总裁兼董秘徐虹回应称，“重大事项商议不成功固然有主客观原因，但失败后复牌股价跌也正确反映了预期。”

　　控股股东要价太高？

　　对于公司重组屡屡碰壁的主要原因，有流通股股东直指是公司控股股东上海鑫以要价太高才致如此。“股权转让还能涉及到什么核心条款？除了转让价格和注入的资产还有什么是核心的？什么价格转让股份，控股股东需要花十多天考虑吗？无非就是双方价格谈不拢。要不就是卖壳方要价太过分，要不就是买壳方不肯一次性付款。”有流通股股东认为。

　　对此，徐虹表示，“未能达成一致意见的核心条款由于涉及商业秘密，公司无可奉告。不过，既然是未达成一致意见，那肯定是双方的原因都有。”

　　徐虹认为，重组双方有分歧谈不成很正常的。“最后一刻谈崩了的商业谈判只有我们一家吗？况且停牌也并不能保证就百分百地成功，主要是为了信息保密。这次没谈成，我们与投资者一样很苦恼。请相信，功夫不负有心人。”

　　徐虹表示，“重组不是单相思就可以的，它就如同恋爱一样，旁人再怎么看好，当事双方对不上眼，一样到头来还是‘瞎子点灯-白费蜡’。”

　　对此，有市场人士认为，星美联合高昂的重组成本或是导致其重组卡壳的诱因。当年，上海鑫以拿下星美联合股权后，随即启动了股权分置改革和破产重组，并替公司偿还了巨额银行债务。再加上后续的多年运营，其累计投入现金成本或在5亿元以上。另外，公司实际控制人杜惠恺2009年入主上海鑫以时又花费了2亿元。前前后后，杜惠恺已投入资金高达7亿元以上。

　　而对于控股股东旗下地产业务注入公司的可能性，徐虹则明确否认。“地产融资放开或松动仅仅是对房企而言，公司上次涉及房企的重组没有成功，也就无法划入房企之列，所以相关融资松动也就与公司无缘了。”徐虹称。

　　保壳成第一要务

　　如今，在星美联合重组三度流产背后，对公司而言，保壳仍是公司眼下的第一要务。“短期来看，就是要保住公司的上市地位与资格，不然重组是奢谈。”徐虹称。“从长远来说，我们要致力于通过重大资产重组来恢复公司的持续经营与盈利能力。”

　　作为香港新世界集团主席郑裕彤的女婿，杜惠恺原期望将星美联合打造成为其在内地的资本平台，做大其在内地的房地产业务。不过，突如其来的一场房地产宏观调控彻底打乱了杜惠恺的计划。

　　杜惠恺当年“逆势”入主公司成为控股股东后，随即于2009年年末启动定增注入房地产业务，2010年10月，证监会明确表示暂缓受理房地产开发企业的重组申请，杜惠恺拟注入旗下地产业务的愿望也就此落空。

　　等到2011年，杜惠恺也逐渐失去耐心，其在年中表态，希望整体转让所持股份，完全退出星美联合；或者希望引进战略投资者对上市公司进行重组。不过，这几年一路走来，杜惠恺的“如意算盘”始终未能如愿。

　　“多年来一直也有公司在与星美联合洽谈，希望介入公司重组，但要找到一个干净、没有瑕疵的资产，实际上也不容易。”徐虹表示。

　　另据公司8月2日披露的今年中报显示，报告期内，公司实现营业收入715.84万元，同比增长123.71%，净利润仅37.80万元，同比下降58.37%。

　　不过，公司今年中期最新的流通股股东名册变化也表明，“牛散”杨成社似乎看好公司的资产重组前景。

　　报告期内，杨成社在今年二季度还增持了200万股至1200万股，位居公司第二大流通股股东之位。

　　此前，杨成社曾多次现身在有预期重组公司股票的前十大流通股股东的行列。今年1月初，杨成社还曾举牌ST南江B(200160.SZ)，共持有公司股份3552.57万股。

　　此外，在S*ST聚友(000693.SZ)、浩物股份(000757.SZ)、大连控股(600747.SH)、中葡股份(600084.SH)的前十大流通股股东中，都不乏杨成社的身影。

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