一名接近华泰联合的业内人士透露，华泰联合的并购基金目前正在筹备之中，规模达数十亿

　　理财周报记者 田小蕾/北京报道

　　8月7日，蓝色光标公告，已接到证监会批复，核准其并购博杰广告。

　　一份掌趣科技收购动网先锋“同股不同价”的交易方案，再加上一份为蓝色光标收购博杰广告提供过桥贷款的收购方案，把华泰联合的并购团队从幕后推到幕前。

　　即使在以往IPO火热的时候，华泰联合并购部依然专攻并购重组。“并购团队需要熬需要养，在IPO火的很长时间里，并购不怎么赚钱，其实我们曾经也比较迷茫，还好都坚持了下来。”一名华泰联合并购部人士坦言。

　　与不少投行虽然设立并购部但与IPO不分家不同，一年前，华泰联合并购部没有一个人是保代。这也成为其“不分心”的重要原因。

　　如今，IPO业务卡壳，并购市场风生水起。在8月2日证监会最新公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》中可以看到40家上市公司的并购重组申请，担当独立财务顾问的是各家券商，其中华泰联合以担任5家公司的财务顾问居首。

　　掌趣收购创新定价

　　其实，早在去年，创业板首家并购案例立思辰收购友网科技，就是由华泰联合操刀完成。

　　无论是立思辰，还是后来的掌趣科技，都是第一次进入并购领域，也是首次与华泰联合合作。而选择华泰联合的原因，两家高管一致表示：一是经验；二是口碑。

　　“我们当时是创业板第一家做并购，业界说华泰联合团队是专门做并购重组的，比较专业，”立思辰高管表示，“华泰联合的收费确实比别人高一点，但我们还是看重做事的质量。

　　而除了口碑之外，掌趣科技发现，去年产业并购案例，16单中有5单是华泰联合做的。

　　前述华泰联合并购部人士表示，创业板公司上市时手握一定的超募资金，收购标的因成立时间不长，规模不大，因此支付问题并非主要障碍，难点在于如何通过增加如股权激励等灵活手段调动高层积极性，提高公司持续盈利。

　　不过，国内现有并购的交易手段让各家投行“施展拳脚”时显得捉襟见肘。目前，并购仅有股票、现金交易两种方式，多样化的支付手段尚未建立。但华泰联合运作掌趣科技的并购时，已经最大程度在“螺蛳壳里做道场”。

　　2012年12月4日，掌趣科技宣布停牌。掌趣科技高管告诉记者，此前通过动网先锋的财务顾问介绍，双方进行了初步接触。

　　停牌后，掌趣科技在与动网先锋的谈判中了解到投资人和管理团队的不同诉求，投资人希望快速拿到现金，不参与对赌，宁可牺牲一些对价，而管理团队对公司是有信心的，也愿意承诺对赌，并持续在公司发展，所以可以考虑多要一些股票，适当提高总体对价。

　　所以，掌趣科技的交易分现金、股权等两种方式并行。现金方面，掌趣科技向动网先锋的股东王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞支付3.15亿元，收购其持有标的58.05%股权。同时向其余6名动网先锋股东以现金加股份的方式支付4.95亿元收购41.95%股权，其中，以2.47亿元的现金支付，2.54亿元将通过定增完成。此外，华泰联合还制定差别化的股权锁定期，前述6名动网先锋股东将根据动网先锋2013年、2014年、2015年的利润承诺实现情况按照25%、35%、40%的比例分批解禁其所获股份，并有特殊的激励安排，即若动网先锋的业绩达到预先的承诺，掌趣科技将对动网先锋高层进行补偿，若业绩超过预先的承诺，还能获得奖励。该方案与动网先锋沟通了几天即达成一致。

　　同一标的给出不同定价，在国内并购交易中还是首次。前述华泰联合人士表示，支付手段多样化能强化风险管理，比如现金交易是一次了事，但若通过定向可转债、认股权证等其他渠道对未来做出约定，就可达到风险转移、激励人员提高业绩等多重目标。

　　针对此方案，掌趣科技与华泰联合一起与监管层进行了充分的预沟通，将这个创新性交易方案的合理之处阐述清楚。

　　“华泰联合这次的突破给了并购市场新范例，尤其对于中小企业而言”，一名接近监管层的人士表示。据记者了解，并购重组的有关法规目前仍在修订中，交易支付手段的多样性将是完善的重点。

　　蓝标并购过桥贷

　　在2004年联合证券并购部述职材料中，未来五到十年，并购部在公司的定位、业务发展规划是：公司重要利润中心、核心竞争力的关键权重、业务收入3000万元至10000万元，国内市场占有30%左右，市场排名数一数二。

　　那一年，刚好是华泰联合并购部灵魂人物刘晓丹加盟联合证券的一年。

　　截至目前，经历近10年的检验，上述目标也已经逐一实现。根据证券业协会网站统计，2012年共计62家证券公司取得了并购重组财务顾问收入，华泰联合以1.35亿元排名第3。

　　而2012年过会的并购重组中，华泰联合以10个项目排名第一，仅随其后的是西南证券和海通证券，分别是7个和6个。在去年A股共发生的16笔产业并购中，华泰联合就占5笔。

　　另外，值得注意的是，在上述述职材料中，华泰联合并购部未来五到十年的业务定位中提到，不仅要做财务顾问，还要资本介入，参与股权投资及债务重组、不良资产处置，甚至参与产权交易，成为产权交易商。

　　而蓝色光标并购博杰广告，正是华泰联合“资本介入”的开始。

　　在4月12日公布的蓝色光标收购博杰广告的草案中，不仅有盈利预测补偿机制、超额业绩激励机制，还设计了保障上市公司权益的分步减持约定，更重要的是华泰紫金投资作为交易独立财务顾问华泰联合证券的关联公司，为博杰广告股东提供过桥贷款2.3亿元，帮助标的公司解决资金占款的问题。

　　“当时面临着先有鸡还是先有蛋的棘手问题，”前述华泰联合并购部人士称，“并购标的存在股东占款，但是按照交易的规范性要求，交易一旦启动，披露预案，股东欠款肯定要归还。如果钱回不过来，交易就不能披露；交易如果不批，钱支付不上去，问题就解决不了。”

　　今年1月17日，为解决博杰广告原控制人李芃对博杰广告的占款，设立了融资平台博杰投资，收购博杰广告25%的股权(后被稀释至22.5%)。而在3月22日的一次增资中，华泰联合控股股东华泰证券旗下的紫金投资出资1亿元入股博杰投资。3月28日，紫金投资再以1.3亿元购买博杰投资持有博杰广告36.85%的股权收益权。至此紫金投资共付2.3亿元，后者用于支付3月7日博杰投资收购李冰、李萌持有博杰广告7.3%股权形成的2.63亿元应付款，然后由李冰、李萌借给李芃，用于归还博杰广告，清理资金占款。

　　“简而言之，就是华泰联合将钱借给占款股东，获得股份，然后占款股东将钱还给标的公司，这个过程中紫金投资拿该有的资金回报，”北京一家大型券商并购部人士解读，“对行业而言是一种大胆的突破性尝试，也使得券商在并购业务中的盈利方式发生了根本改变，由原有单一财务顾问业务收入转型为财务顾问与资本业务成功嫁接。”

　　这毕竟是国内投行作为财务顾问为并购提供过桥贷款的首次尝试。据了解，华泰联合也为此与监管部门进行多次沟通，解释该方案操作的可行性和好处。

　　“我们可以判断，一个创新是否可以被监管层接受，”前述华泰联合并购部人士称，“而前提是，监管层认为能够坚持十年的团队，一定不是一群投机的人。”

　　确实，在目前创业板再融资尚未放开的情况下，资金成为其执行并购的软肋，而换股吸收又不能解决所有问题。

　　一名接近华泰联合的业内人士向理财周报记者透露，华泰联合的并购基金目前正在筹备之中，规模达数十亿。

　　前述华泰联合并购部人士对此表示，“一方面，现在单纯的提供服务已经不能满足客户需求，客户有资金需求；另一方面并购过程中会有结构交易的机会，需要嫁接资金，与其费力找外面资金合作，给别人赚钱的机会，不如自己提供，在获得财务顾问费的同时还能获得资金回报。”

　　刘晓丹与7个老手

　　华泰联合的并购部在大投行体系下平行于股权融资部和债券部，三个部门既各自独立，又拥有统一的风控体系，相互之间也会有业务间的融合。华泰联合并购团队人数为60人至70人，目前负责人是郑俊，而总经理刘晓丹是这个团队的灵魂人物。

　　2000年，刘晓丹的并购事业从一家投资顾问公司起航，后加盟汉唐证券，2004年投身联合证券。而她的并购团队也追随她到联合证券。

　　“2001年入行，跟着刘晓丹的有7个人，到现在这7人仍在华泰联合的并购团队里，”前述华泰联合并购部人士称，“这些老同志在团队里扮演的角色就像是老中医，遇到问题就会找他们会诊，有的是交易型的，有的是技术型的，各有专攻。”

　　前述北京大型券商并购部人士表示，并购与IPO不同，走到证监会审批环节已经进入到了程序性的工作，关键在之前交易方案的设计、利益的平衡、交易的撮合还有在这个过程中提供融资，而真正对交易有感觉，需要5年以上的经验，才能把握双方各自在想什么、交易什么时候需要推一把，什么时候踩刹车，甚至交易开始的时候要看到成功的概率有多大，所以IPO团队转型需要一个过程，无法一蹴而就。

　　华南一家券商并购部人士表示，他对华泰联合并购团队最深的印象是，在项目竞标时，本来只是作为陪标的华泰联合却常常被企业选中。

　　在华泰联合内部，将并购团队稳定的原因主要总结为两点：一是出身于草根，出身于非券商的投资顾问公司，没有券商的牌照和平台优势，必须特别注重客户体验；二是之前很长一段时间，并购团队游离于保荐制度之外，其中没有保荐人。

　　“最近一年业务整合，并购部引进了10余名保代，主要是为并购积累客户，需要再融资等综合投行服务来持续服务。”前述华泰联合并购部内部人士称。

　　十年坚守，终于等来并购市场向好，前述接近华泰联合业内人士透露，今年上半年，华泰联合就已经实现过亿的并购重组顾问收入。

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