一、公司基本情况

　　山东联创节能新材料股份有限公司(以下简称联创节能或公司，股票代码300343)于2012年8月在深圳证券交易所创业板上市，控股股东与实际控制人为李洪国，持有公司股权34.39%。公司主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，其产品硬泡组合聚醚主要应用于太阳能热水器、建筑节能、冷藏保温等领域。2012年度，公司实现营业收入42,514万元，实现归属于上市公司股东的净利润5,442万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,865万元。

　　二、年报监管概述

　　日常监管中，我局一直将联创节能列为关注类上市公司。年报审核期间，发现公司对募投项目建设进度、利好政策以及对公司经营业绩影响情况等敏感事项存在表述不客观、不准确、前后不一致等问题，公司收入确认及成本核算方面存在重大错报风险，立即对公司进行了现场检查。检查发现公司存在存货管理混乱，存货明细账与仓库保管帐不符、存在账外账，采购单位与发票开具单位不一致等问题。针对公司存在的问题，我局第一时间采取多项措施督促公司尽快整改：一是多次约谈公司董事长及财务总监，要求公司自查，全面梳理存在的问题，并制定整改方案；二是向公司下发责令改正决定书，要求公司从制度根源入手对相关问题进行整改；三是要求公司董事、监事及高级管理人员参加我局举办的董监事培训，通过培训教育强化诚信意识；四是向稽查部门通报公司与河南天丰节能板材科技股份有限公司(以下简称河南天丰，期间，稽查部门正对河南天丰进行非正式调查)之间的虚假交易事项；五是针对审计机构及保荐机构未能勤勉尽责等问题，分别向其下发了监管意见函，并要求审计机构补充实施对公司存货的监盘程序。

　　三、监管过程

　　(一)以年报审核为切入点，确定公司风险环节

　　联创节能年报披露后，我局及时进行了审核，并对公司风险进行了集中研究。通过趋势判断、行业对比及现金流量分析，关注到公司多项财务指标异常，收入确认或成本核算方面存在重大错报风险。

　　一是应收账款与存货周转率大幅下降。从规模来看，应收账款与存货期末余额分别较期初增长了63.62%与43%；从周转率来看，应收账款周转率由2011年度的12.84次/年大幅降至4.42次/年；存货周转率则由2011年度5.2次/年下降为3.74次/年。

　　二是毛利率大幅提高，与同行业公司差距较大。报告期内，公司主营业务毛利率为23.61%，较去年同期增长5.78%。同样以组合聚醚为主产品的红宝丽(股票代码002165)，最近三年的毛利率分别为16.44%、13.67%、16.44%，与公司产品毛利率差距较大。

　　三是经营性现金流量与营业利润不匹配。2012年度，公司经营活动产生的现金流量趋于恶化，由2011年度的3,585万元转为-5,865万元；公司本期实现营业利润6,080万元，反映收入质量的经营活动现金流量净额/经营活动净收益指标由去年同期的0.7降至-0.96。

　　基于对上述异常财务指标的判研，我局第一时间与深圳证券交易所创业板部沟通，提请其就相关事项发函向公司问询。公司在回函中对毛利率异常事项，向我局和深交所提供了不同的说明，且两者存在矛盾之处。该事项进一步加强了我局对公司业绩真实性的怀疑。为核实上述情况，我局立即组织人员对公司实施了现场检查。

　　(二)以实物流转为路径，深入剖析内控缺陷

　　鉴于公司结算方式以银行承兑汇票为主，无法通过银行对账单、网银记录等追踪资金流向。检查组决定从存货检查入手，力求从“账实”相符的角度，查实相关问题。为此，检查组实地查看了生产车间、仓库等实物流转的关键环节；绕开公司高层管理人员，直接访谈了仓库保管、销售、技术检验、财务等部门的基层员工，并调阅了公司存货管理、成本核算的内部规章制度、账务管理资料，查阅了审计师的控制测试底稿，并将多个部门提供的基础数据进行了比对分析。

　　检查发现，公司重要的原始单据保管混乱，且账实难以核对，成本核算不准确。如出入库单编号不连续，存在重号现象，甚至散乱存放；公司财务记录与仓库保管记录差异较大，2012年度财务确认销售收入高于产成品出库单(仓库存根联)4,481万元，原材料入库单金额(仓库存根联)高于财务记录入库金额约1,114万元；成本结转以领用数量为基准，由财务部门将数量随机分配至原材料品种，成本核算制度难以反映各种原材料的价格差异，无法保证成本结转及存货余额的准确性。

　　(三)注重原始证据，辨别存疑客户及供应商

　　检查过程中，公司存在拖延、拒不提供资料等情形。在检查组的督促及不配合监管案例的警示教育下，公司向我局提供了存货出入库单据，但声称上述原始凭证仅为应付税务检查而编制，内容不完整且未登记仓库保管台账。另外，公司提供的多项重要资料，如采购台账、送货明细表等均为电子表格，相关数据的真实性难以认定。

　　由于出入库单据信息要素最齐全、可靠性最高，检查组将上百本千余条出入库信息予以手工录入，并进行了汇总分析。经核查，上述原材料采购差异主要来自河北亚东化工贸易有限公司(以下简称亚东贸易)，产成品销售差异主要来自个人客户王海云。

　　(四)扩大检查范围，多方比对查清事实

　　鉴于公司存货管理混乱，相关原始记录不健全，通过内部资料难以核实上述疑点，我局扩大了检查的广度与深度：

　　一是加大了客户真实性的排查。检查组网络调取了公司所有客户的工商登记信息，并将注册资本、经营范围等与全年销售额进行了配比分析。同时，对可疑客户赴省工商局进行了全面查询。

　　二是实地走访重要供应商及客户，获取外围证据。针对采购差异，检查组赴石家庄实地走访了亚东贸易，调取了其与公司往来明细账、销售发票及出库单等资料；电话访谈了亚东贸易的客户经理，并赴当地工商局调阅了亚东贸易的工商登记资料；针对销售差异，约谈了个人销售客户王海云及公司客户经理王曰成(又名魏中传)，复核了王海云客户清单及公司发货明细数据。

　　三是与稽查部门沟通，获取客户河南天丰与公司的往来明细账。

　　经多方信息比对，发现公司将以前年度账外核算的零散客户销售收入284.8万元，于2012年度将其发票283万元虚开给河南天丰。为“造出”对应的收款记录，公司用虚假银行承兑汇票复印件入账，同时，为“做平”账面资金，又将该笔虚假银行承兑汇票“付给”亚东贸易。至此，公司承认存在账外账、收入确认跨期等多项问题。我局要求公司进行对账及补充提供资料，并要求会计师实施半年报存货监盘，视公司对上述问题的最终核实、整改情况采取相应的监管措施。

　　(五)延伸检查，督促中介机构履职尽责

　　在对公司进行现场检查的同时，我局也延伸检查了年报审计机构信永中和会计师事务所及保荐机构东吴证券的执业情况。对公司拒绝提供以及自相矛盾的证据资料，我局深入关注了中介机构对相关资料的获取及审查情况，并审阅了年报审计机构工作底稿、保荐机构持续督导底稿，调阅了持续督导人员往返火车票等履职证明。

　　检查发现，审计机构执业过程中未保持应有的职业怀疑，审计程序执行不到位，对公司内控存在的重大缺陷未予以关注。如在执行穿行测试及存货截止测试时，审计师选取样本的原材料入库金额与原始附件无法对应一致，期末盘点记录与账务记录存在高于重要性水平的差异等问题。上述问题审计师均未予以关注。

　　保荐机构的持续督导工作严重流于形式，如在公司存货管理存在重大缺陷的情况下，对公司内控发表了健全、有效的核查意见；对公司相关人员培训不到位，部分高管人员甚至不了解内幕信息等基本概念。

　　针对上述情况，我局分别向审计机构、保荐机构下发了监管意见函，要求审计机构在2013年半年报期间，对公司存货进行再次监盘，并对账外现金收款情况实施专项审计；要求保荐机构对检查中发现的问题提出切实可行的整改措施，并限期完成整改工作。

　　四、监管难点

　　本案中，公司所处行业特点以及公司高级管理人员的不配合，对我局的年报监管工作提出了诸多挑战。

　　(一)生产的真实性难以验证

　　联创节能的生产经营具有如下特点：一是生产工艺简单、工序少、周期短、产能弹性较大，如公司主要产品组合聚醚的生产过程只是简单的物理混合搅拌，生产周期仅为一个小时；二是产品配料的保密性要求高，公司对原材料以代码核算，并不定期更换，除技术部门外，包括财务部门在内的相关部门均无法掌握原材料流转的真实情况。

　　上述特点导致检查工作难以深入，一方面公司产品的产能弹性较大，部分产品甚至在销售现场生产，同时生产过程中水、电用量非常少，无法通过间接成本投入产出率的分析进行验证；另一方面，公司的原材料品种较多，不同型号原材料价值差异较大，平均价格在7000～12000元/吨之间，但同质性高、物理形态类似。原材料进入厂区后换以代码标示，且以密封桶装，盘点过程中既无法判断标示代码与原材料型号的对应性，也无法判断桶装的真实容量，盘点难度较大。

　　(二)实物流转证据真假难辨

　　一是“挤牙膏”的资料提供方式增加了检查难度。如仓库留存的出入库单据(均为四联式)与财务入账记录存在较大差异，经与公司沟通后，公司进一步向我局提供了采购部门保管的入库单以及三联式的出库单，并解释开具发票客户填具四联式出库单，不索要发票客户填具三联式出库单，但我局难以判断后期补充提供资料的真实性与完整性。

　　二是对于某些重要实物流转证据，如采购台账、原材料报表、送货明细账等均为电子版，虽然与公司财务数据不存在较大差异，但由于电子表格易修改，相关数据的真实性难以认定。

　　三是对于重要的原始凭证，保管不善或不予保管。如出入库单据，虽然信息要素较为齐全，可验证性较强，但公司保管混乱，重号、缺失现象严重，甚至打包散乱存放，其真实性大打折扣；另外，对可靠性较高的外部原始凭证，公司则不予留存，如供应商随货附到的送货明细表，既有双方经办人签字，又有运输车辆的车牌号，真实性与可靠性最高，但公司未将其作为入账依据，且未予以留存。

　　四是重要单据信息要素不齐全。如公司产品销售均通过物流运输，公司定期与物流公司进行结算，但公司提供的运输单据统计信息，未包含运输发票号等必要信息，相关信息无法使用。

　　(三)资金流向难以追查

　　通过对采购、销售环节涉及的资金支付追查线索是判断交易真实性的重要路径。根据账务记录，公司2012年度90%以上的结算方式为银行承兑汇票，但在票据结算过程中存在不规范情形：一是背书不连续，部分客户出于方便考虑，将前手获得的银行承兑汇票直接交付给公司，未履行背书签章等手续；二是公司存在将从客户收取的现金通过中间商兑换成银行承兑汇票入账，并将赚取差价收入账外核算的情形。上述情形导致既无法通过银行对账单、网银记录等核查资金走向，也很难通过银行票据查询的方式获知真正的交易对手方。

　　五、监管做法与思考

　　针对上述监管难点，我局在对公司年报检查中，既立足本位，又另辟新径，对落实年报审核疑点起到了关键作用。

　　(一)注重原始证据，有效捕获违规线索

　　本案中上市公司为了掩盖违规行为，存在相关的原始记录混乱、无法核对，甚至对重要的外部凭据不予留存等情形。但由于原始记录具有的信息要素最齐全，可靠性及可验证性最高，且临时补充修改的可能性最小等特点，因此在众多财务资料中，我局高度重视公司现场提供的原始证据，一方面将检查期间获取的出入库单据予以编码并进行了重点保管；另一方面对上述原始记录进行了多维度的认真比对分析，有效辨别了存疑客户与供应商，为有的放矢地开展外围调查打好基础。

　　(二)善用票据备查簿，提高检查效率与效果

　　公司记账凭证后所附票据只有出票人信息，没有背书人及被背书人信息，难以辨识票据的流转过程及其与业务的相关性。即便赴银行柜台查询，也只有等票据贴现或到期兑付后，才能知悉交易对手方信息，效率低且监管成本高。票据备查簿是公司记录票据流转信息的重要载体，为防范法律风险，公司一般会对出票行、票号、交易对手方、日期、金额等信息进行详细记载。本案中，我局充分利用公司票据备查信息，对照账务记录进行了逐一比对，发现公司既存在收到票据未入账，又存在入账票据不属实等情况。在铁证面前，公司不得不承认存在账外现金收款后兑换为银行承兑汇票入账等问题。票据备查簿的使用，对我局有效落实监管疑点、提高检查效率起到了积极作用。

　　(三)关注公司与供应商往来发生额，发现疑点问题

　　针对上述监管难点，外围调查是进一步落实监管疑点的有效途径。但我局在实地走访过程中，受到了较多阻挠。如亚东贸易(公司供应商，非关联方)在未获联创节能授权的情况下，拒绝接待及提供任何资料。在我局与公司多次协调及漫长等待后，亚东贸易向我局提供了与联创节能对账后的应收款项明细账。经核对，亚东贸易往来款明细账余额与公司差异不大。

　　但检查组并未就此放松警惕，而是逐笔核对了双方往来明细，调阅了亚东贸易对联创节能开具的增值税发票、每一笔发票对应的出库单及收到的承兑汇票等资料。上述资料在短时间内难以伪造，为我局判断获取证据的效力提供了有力支持，也为后期查实公司账外账问题提供了直接证据。

　　(四)营造诚信社会环境，是避免上市公司造假的根本所在

　　在与公司的交流中，管理层坦言，设立账外账也是不得已而为之。行业潜规则的存在、商业回扣的处理成本，上述费用难以在账面合法合规体现，只能通过此类手段进行修饰与掩盖。由此，社会大环境的客观状况，很难要求上市公司独善其身。但作为监管部门，不可能因为上述现实情况放松监管。企业发展与监管合规之间的矛盾，只有在社会不断进步、诚信环境不断优化的过程中逐步解决。

进入【新浪财经股吧】讨论