成飞集成迎娶IPO剩女闹掰 同捷身世复杂重组完败
金证券记者 陈岩
7月10日晚间，成飞集成(002190)宣布收购上海同捷科技股份有限公司的计划“流产”，原因是，和同捷科技对标的资产的最终交易价格无法达成一致意见。事实上，让上市公司在并购上吃苦头的拟IPO公司，绝不仅仅同捷科技一家；其间诸多PE的“钱途”，更是蒙上一层暗纱。
同捷IPO败北业绩下滑
成飞仓促抛出绣球
这是今年第一个(1月7日)提出要重组拟IPO企业的上市公司，现在也是第一家提出终止的。回顾整个“相亲”过程，成飞集成表现得有些仓促。
今年1月，停牌近3个月的成飞集成公布重组方案，计划以不高于5.45亿元(增值率约44%)的价格收购同捷科技87.86%股权。
同捷科技何方神圣？在工业设计行业，同捷科技颇具名气，其主业是汽车设计工程服务，包括汽车研发设计、样车制造以及汽车试验等，业务范围亦延伸至汽车工装制造领域。
2009年，同捷科技冲刺创业板上市遗憾败北，此后一些上市公司主动找上门。“我们当时很明确不和主机厂进行整合，还想保持自己的中立性。”同捷科技副总裁徐勤干透露，最终在众多的“追求者”中选择了成飞集成。
不过必须指出的是，同捷科技2012年前三季度业绩下滑严重，净利润仅为570.8万元。
《金证券》记者注意到，成飞集成宣布重组方案时，同捷科技正在进行股权转让——中科远东、中路集团等机构入股，且在履行相关程序。为此，成飞集成在重组方案中曾披露，若相关股权转让未能如期完成，收购的同捷科技股权将不足87.8618%，最少为69.3740%。
醉心运作数十家PE扎堆
身世复杂重组完败
踌躇满志的成飞集成也许没料到，同捷科技家境如此之复杂，甚至威胁到重组命运。
《金证券》梳理后发现，同捷科技长期“醉心”资本运作，不断有新股东抢搭IPO“顺风车”。2005年7月，公司引入华索投资；递交创业板上市申请前，浙江龙盛、达晨财信创投、莱恩迪创投等多路资本于2009年2月通过增资突击入股。值得注意的是，同捷科技在2009年上市遇挫后并未放弃IPO计划， 2010年2月相继引入新湖集团、上海鼎华、北京博金等多位新股东。
经过一轮又一轮的引资，同捷科技现有股东包括21家企业以及36名自然人，财务投资者济济一堂。公司第一大股东雷雨成的持股比例下滑到13.02%，而创投机构中，仅中科远东的持股比例就达到10.3%，其他数十家PE持股从0.53%-10%不等。
“PE目的很直接，就是赚钱。遇到并购机会，开出高价很正常。”一位从事资产并购的律师向《金证券》记者感叹，做一单并购比做IPO难多了，因为价格没谈拢而失败的案例在业内太普遍。
面对成飞集成的“主动追求”，同捷科技为何从欣然接受到态度转变？“成飞集成终止并购？这个事情我们还不知道。”同捷科技办公室一女性员工告诉《金证券》记者，重组事宜由董事会在运作，其他部门并不知情。“公司内部没有什么变化，一切照旧。”
据成飞集成与同捷科技股东方签署的《股份收购框架协议》，在协议签署后3个月内且该交易实施前，同捷科技须先行完成内部资产重组，剥离同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同捷和枣庄同兴的股权，这4家企业均存在不同程度业绩亏损情况。但从执行情况来看，双方意见未达成一致。成飞集成表示，截至2013年7月10日，同捷科技尚未完成相应股权的对价支付，内部资产重组中相关资金往来清理等《框架协议》所约定的先决条件。
此外，成飞集成与同捷科技对标的资产的最终交易价格无法达成一致意见，遂决定终止重组。
成飞集成证券部工作人员对《金证券》坦言，“标的公司的情况相对复杂。我们之前协议里有要求，对方要先做个内部的资产重组，包括剥离一些关联企业，进行内部股权清理。但现在看来，他们没有完成这些要求，才不得不终止重组。”
“重组不是儿戏。在整个重组过程中， 我们做了大量工作，包括聘请中介机构多次跟对方沟通，督促对方完成清理。”该工作人员强调，“我们认真对待这次重组，这样的结果我们也不想的。”
撤单企业一般都有瑕疵
A股并购命运难料
并购退出落空，潜伏多年的PE们只能继续漫长地等待。作为今年第一家对拟上市企业的并购案例，成飞集成与同捷科技的分手，也令其他筹划“并购上市”的拟IPO企业蒙上一层阴影。
据《金证券》记者不完全统计，今年以来已有13家国内上市公司收购拟IPO企业，涉及PE超过40家。
7月2日，停牌逾3月之久的上海莱士公告，拟发行股份募集资金18亿元，购买郑州邦和药业100%股权，同时募资配套资金5亿元。此前的5月，ST澄海发布公告，拟购买上海中技桩业。三五互联则计划收购中金在线。此外还有同方科技收购壹人壹本、掌趣科技收购动网先锋、达华智能收购新东网等案例。
《金证券》记者注意到，这些并购方案披露后，大多数都受到不同程度的质疑，并购前途难料。以邦和药业为例，公司被曝业绩骤降，估值过高等嫌疑。2013年前4个月，该公司净利润262.9万元，与2012年净利润7173万元相比，仅占4%。
“撤单企业一般都会有些瑕疵，如果是行业不景气、业绩下滑等硬伤，再次IPO的机会很小。”上述律师对《金证券》记者直言，“对PE来说，未来肯定是通过并购、借壳等多种方式退出。以前那种赚快钱的模式很难再复制了。”
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