⊙记者 夏子航 ○编辑 吴正懿

　　3天前公告拟购99.84亿元黄金资产的山东黄金可谓生不逢时。在复牌后3个交易日内下跌近3成，其高估值遭到投资者质疑，山东黄金集团亦有苦难言。

　　今日，山东黄金对备受关注的重大资产重组事项做出说明，涉及拟购资产估值问题及对黄金价格是否触底的探讨。

　　停牌期金价大跌致估价略高

　　山东黄金的方案为，向黄金集团、有色集团、盛大公司、金茂矿业、王志强发行股份购买天承公司100%股权、归来庄公司 70.65%股权、嵩县山金70%股权、海南山金63%股权、蓬莱公司100%股权、鑫源矿投100%股权、东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、寺庄探矿权、新城探矿权、马塘采矿权及相关资产与负债、马塘二采矿权及相关资产与负债。

　　百亿收购完成后，公司将新增401吨黄金储备，使得山东黄金的金矿储备在国内独占鳌头。不过，在金价弱势下，该方案遭遇了有关黄金价格评估参数的质疑。

　　山东黄金称，矿业权评估中产品价格主要由评估机构根据《中国矿业权评估准则》确定评估参数：“产品预期销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。”

　　据此，评估机构预估选取了2010年1月至2013年3月三年一期的平均销售价格。成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，本次预估参考上海黄金交易所的价格资料选取，显示2号金(99.95%)价格的平均值为313.01 元/克。至于评估基准日，由于山东黄金是在4月3日停牌，审计评估基准日为停牌前最近一个月末计即3 月31日。然而，就在山东黄金停牌后，金价开始3个多月的跳水。

　　山东黄金说明称，自4 月份停牌后黄金价格出现了下滑，因此评估机构确定的预期黄金销售价格相比目前的市场价格，评估价格显得略高。

　　此外，山东黄金也强调，以三年一期均价为基础确定的预期黄金价格受短期金价波动的影响并不大。评估机构也测算了截至2013 年6 月30日的三年一期的平均销售价格，得出的结果是310元左右，相比截至2013 年3 月31日的三年一期的平均销售价格相差不大。

　　搬出罗杰斯驳斥看空说

　　在陈述评估参数、流程与结论不存在问题后，山东黄金还打起了“感情牌”——因股价大跌，33.72元/股的发行价格也“较高”了。

　　山东黄金称，自股票停牌后，受黄金价格下滑的影响，黄金采选行业上市公司的股价均出现了下跌，实际下跌幅度甚至超过了黄金价格的下跌幅度。

　　山东黄金发行股份购买资产的实质为以资产换股份，核心在于资产和股份的定价，定价基准日应当保持一致。也正是基于这一原因，虽然山东黄金目前的发行股份购买资产的价格远高于市价，但是交易对象山东黄金集团及其关联方也接受了这样的价格。

　　有趣的是，面对“从黄金的大周期来看漫漫熊途只是刚刚开始”的空方观点，山东黄金也有话要说。

　　山东黄金认为，上述说法仅选取了市场上对于黄金价格看空的观点，事实上，市场上也有不同的观点，比如据7月2日媒体报道，与乔治·索罗斯联合创建量子基金的著名投资人吉姆·罗杰斯表示，金价已接近底部，自己已买进。他表示，“这是历史上第一次全世界所有的央行都在同一时刻印钞。欧洲，日本，美国以及英国，全世界的央行都在疯狂地试图压低本国货币的币值。我很怀疑，到最后可能我们都要倒霉，包括通货膨胀，货币动荡和更高的利率。如我所言，这种情况之前从未发生过，从长期来看，这不是什么好的政策。”

　　山东黄金在说明中表示，并不是要对黄金价格进行预测，而是说所有的预测都有片面性，很难直接作为评估参数的取值依据。也正是基于此，《中国矿业权评估准则》才对参数的取值进行了较为具体的规定，以便于更加客观的进行矿业权资产的评估。

　　取道大股东为避收购风险

　　山东黄金遭遇的另一核心质疑为：部分黄金资产是山东黄金集团以超高溢价从民营公司收购来的，黄金价格大跌后，把当初的决策错误转移给了上市公司。

　　这里指的是，本次标的资产中的天承公司以及盛大矿业名下的鑫源矿投，是山东黄金集团在去年以37.58亿元从民营企业家张安康手中购得。

　　山东黄金回应称，本次重组涉及的部分标的资产，确系大股东从民营公司收购来的，但是当时的收购价格是公平的，并没有高价收购。而之所以当初由山东黄金集团完成收购，主要是从提高收购效率的角度出发，避免收购失败。

　　山东黄金还指出，山东黄金集团对外收购均是以现金作为支付方式；而本次上市公司重大资产重组，则是以资产换股份，山东黄金集团实际承担了现金的压力和成本。假设本次山东黄金重大资产重组成功实施，则大股东获得的是山东黄金的股份，并且存在3 年的限售期，并没有套现的意图和可能。

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