上海莱士收购案缘何遭遇毒丸：泰邦旧案引发股权归属争议
王卓铭
6月4日，上海莱士(002252.SZ)发布公告称，已经了解到中国生物制品(NASQ：CBPO)董事会认定其股东权利计划已经触发，可能会被执行，上海莱士计划在6月7日召开临时股东大会做出最终决定。
5月23日，上海莱士要从陈小玲手中收购中国生物制品9.9%股权的消息爆出，引发市场关注。上海莱士是目前血制品领域技术实力最强的公司之一。而中国生物制品的壳下，包括了山东泰邦和贵州黔峰等多家血制品企业，血制品产量国内最大。两者联姻可能将改变中国血液制品行业格局。
不过，中国生物制品很快启动了阻止股权转让的“毒丸”计划。6月4日，上海莱士证券事务部一位孟姓女士告诉记者：“公司的管理层和财务部门一直在研究中国生物的毒丸计划，股东大会那天肯定会有决定。”
而就在收购的关键时刻，中国生物制品旗下山东泰邦的一起旧案又被翻了出来。6月3日，泰邦公布消息称，收到香港的律师知会函，由于陈小玲名下拟转让的中国生物制品股份涉及争议诉讼，原告方已经获得了香港高等法院的禁制令，禁止陈小玲转让其名下所有中国生物制品的股份。
旧案的主角是山东泰邦前身、山东米歇尔生物制品公司的创始人杜祖鹰。6月4日，杜的律师黄开国告诉记者：“上海莱士拟收购的中国生物制品股份，存在巨大的法律风险。”
对此，上海莱士孟女士表示：“这个旧案公司此前就知道，但股权收购前期的洽谈一直是公司几位高层在操作。他们的想法和判断，我们也不了解。”
毒丸计划拉锯
目前中国生物制品的股权结构中，美国华平投资占股比例约为41%，累计持有1099万股
启动毒丸计划，这在国内并购中并不多见。
2012年11月20日，中国生物制品发布了一项“股东权利计划”，触发之后每一股股票获得一份认购期权，可购买千分之一股的公司优先股，该期权的行权价格为60美元。当时中国生物制品价格为不到30美元，等于说股东可以立刻获得两倍于股价的收益。此举将成倍提高收购方的成本。
这一毒丸计划的有效期为2年，但仅仅过了不到7个月就派上了用场。今年5月23日，陈小玲和上海莱士签订股权转让协议，莱士将斥资3.29亿元，收购陈小玲名下的9.9%中国生物制品股份，每股价格为20美元。
按照毒丸计划的规则，只有当股权转让比例超过10%时，公司才有权利启动毒丸计划。但在上海莱士宣布收购之后，中国生物制品认为对方属于恶意收购，称将启动毒丸，且态度坚决。
6月4日，中国生物制品股价为25.79美元。孟女士表示：“原则上中国生物制品是没有条件启动毒丸的，所以公司高管也在积极沟通之中。”
中国生物制品的决绝态度和上海莱士的立场，使此事的核心人物陈小玲处于风口浪尖之上。陈是中国生物制品的第二大股东，持股比例为19.98%。陈的丈夫正是山东泰邦的CEO林东，是中国生物制品的实际控制人。股权转让协议为林、陈二人共同和上海莱士签署。
董事会阻击CEO的股权转让，这也是不多见的。6月4日，林东的手机一直处于关机状态，山东泰邦、贵州黔峰多位高管也采取刻意回避的态度。
目前中国生物制品的股权结构中，美国华平投资占股比例约为41%，累计持有1099万股。如果华平方面不希望林、陈二人出售股权，完全可以通过董事会对抗股权转让行为。
林东蹊跷转让背后
黄开国认为，林、陈二人急于将中国生物制品的股份变现，正是由于股权的归属存在争议
中国生物制品旗下共拥有30家血站，山东泰邦的凝血因子产品在今年年初获得国家药监局的生产批文，公司拥有了全系列的血液制品生产线。2012年公司营业收入1.848亿美元，净利润4520万美元。林东似乎没有任何理由将股权转让给其最大的竞争对手上海莱士。
但杜祖鹰一案的旧事重提，似乎让一切变得清晰起来。
5月31日，香港高等法院开出禁制令，禁止陈小玲处置、转让其名下所有536万股公司股份。
黄开国表示：“林东一直希望将股权变现，但这笔股权是有争议的，他们想转给华平，华平也不愿意。”
中国生物制品的“原罪”，早在2010年就被揭露过。2002年，闽发证券参与组建山东泰邦的前身“米歇尔生物制品有限公司”。但时隔不久，闽发证券董事长张晓伟因挪用资金东窗事发，米歇尔公司也陷入停滞。
米歇尔公司初创之时，杜祖鹰、山东生物制品研究所和北京辰达均为创始股东。但张晓伟被捕之后，公安部门很快查出，杜祖鹰入股米歇尔的2000万元实际是从闽发证券挪用的客户资金，通过北京辰达借给了杜祖鹰用于入股。
杜祖鹰因担心受牵连出逃国外，委托其弟处理米歇尔公司的所有事宜。曾为闽发证券副董事长身份的林东在此之后实际控制米歇尔公司，并通过注册罗杰快递公司，将米歇尔82.76%的股权收入罗杰公司之中，更名为山东泰邦。
山东泰邦在经过一系列的运作之后，成功实现在美国粉单市场上市，并收购西安回天、贵州黔峰等公司，一步步做成了目前的中国生物制品，也从粉单市场一步步走到了纳斯达克[微博]。
但从2005年开始，杜祖鹰就一直不断对林东等人提出指控，认为其一系列股权转让过程中涉嫌越权签署股权转让合同，山东泰邦的合法性存在问题。
黄开国介绍：“目前杜祖鹰仍羁押在山东，今年2月对其定的案。”而杜所诉林东、陈小玲侵占其股权一事，则正在香港高等法院的诉讼之中。
黄开国认为，林、陈二人急于将中国生物制品的股份变现，正是由于股权的归属存在争议。华平在此过程中则一直在增持中国生物制品，今年5月14日华平以20美元/股的价格受让了311万股。
但面对这个“烫手山芋”，上海莱士显得并不担心。孟女士表示：“公司是早就知道这个案子的，也有所准备。”
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