平安家化之争：资本与实力的角力
平安信托与葛文耀的这一次争端，要远比半年前那一次更为严重。事实的真相是什么，外界无从知晓。但可以肯定的是，这场资本与实业的角力，还未落幕；而这段曾经羡煞旁人的美满婚姻， 似乎正走在不幸的道路之上。
文_王冬颖
平安信托VS上海家化(600315.SH)。
前者是中国平安[微博](601318.SH)主要的PE(私募股权投资)投资平台；后者是上海滩最优秀的国企之一，靠着六神花露水打天下，现在已成长为年收入45亿、净利润6亿的中国日化巨头。
这是一出很多人都没想到的跌宕剧情。2011年11月，平安信托以51亿元收购上海家化母公司上海家化集团100%股权，成就一段“天作之合”。就像很多坎坷的婚姻一样，双方先是展开蜜月之旅，随后分歧与冲突显现，并一一浮上水面——外人方知，双方的“婚姻”其实只是看起来很美。
但即便如此， 2013年5月13日这一天的变故，仍出乎很多人的预料：
上午八点，上海家化董事长葛文耀[微博]在新浪微博上声称“企业遭受政治风波”。
白天，上海家化股价下跌5.3%至每股69.99元；基金、券商等机构投资者中间，流传着葛文耀将被卸任家化集团董事长一职。
下午四点，葛文耀再发微博直接指责平安，同时上海家化官方证实葛文耀将卸任母公司董事长的传闻。
晚上九点，平安信托放出杀手锏——表示收到举报，称“集团管理层在经营管理中存在设立‘账外账、小金库’、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大” 。
到了次日凌晨一点，葛文耀再发微博自辩“完全没有违法行为”，上海家化官网亦同时发布澄清文章。
这短短一天里的几次激烈交锋，背后仿佛浓缩了过去一年半，双方对彼此的所有不满。平安信托、上海家化员工、上海家化股东，这一天的心情如同坐过山车般起起伏伏；而一众看客则满头雾水：个别高管“侵占公司利益”一事是否属实？
这令人震惊的一幕，到底是平安信托为了打击家化集团原管理者所使用的“超限战”，还是被投资者捧为“家化教父”的葛文耀，真的会成为下一个褚时健？
家化教父 强势传统
葛文耀，上海滩最优秀的企业家之一；上海家化，上海滩最优秀的国企之一。在葛文耀带领下，上海家化保住传统品牌“六神”并将其发展壮大，并在上世纪末，从无到有做出了国产化妆品牌“佰草集”。
2005年以后，上海家化常年业绩出色，为此广受机构投资者追捧，葛文耀亦被尊称为家化“教父”。
葛文耀被公认为一贯强势。2009年，他就曾公开说：“我们家化给国家干预三次，每次都差点死掉。国企现行管理体制不改革的话，国企的状况会越来越差。”
类似的言论比比皆是。这也是葛文耀和同处上海滩的其他知名企业家不同的地方：这座城市盛行内敛的、貌似温和的企业家，国企掌舵者尤其追求说话面面俱到，极难从公开发言中窥见他们的真意。不过，尽管葛文耀如此锋芒毕露，但因上海家化出色的业绩，他近十年一直都稳坐着家化集团当家人位置，甚至没有受60周岁就退休的红线约束。葛文耀出生于1947年，现在66岁，这个年纪仍居一线，在国企中极为罕见。
多次公开抨击国资委对上海家化干涉的葛文耀，在2009年甚至更早，就一直谋求着家化集团的“去国资化”，他的构想是将家化集团全资出售。而家化集团最为优质的资产，自然是其持有近30%的上海家化的股权。
郎情妾意 羡煞旁人
人生若只如初见。
今日相看两厌的平安信托与上海家化，曾经是多么地两情相悦、惺惺相惜。
2010年，当家化集团公开宣传要进行改制时，身为“好女”的上海家化，自然引来了许多追求者：中国平安、淡马锡、红杉资本、复星集团、凯雷集团、鼎晖、中信资本、弘毅投资、LVMH集团等20多家机构都曾抛出了绣球。这些机构无一不是所在领域的佼佼者，可谓正牌的“高帅富”。
由于“追求者”众多，葛文耀开出了筛选条件：不卖给外资企业，这是上海市政府和葛文耀出于保护民族企业的考虑；不卖给基金，因为“基金都是合伙制，一旦达到其要求的投资回报后，合伙人就分开了，家化集团又会被卖一次，也有可能卖给外资”。
20多家机构多是基金，还多是外资基金，两个标准一卡，符合条件的竞购者就只剩下了复星、平安、海航等几家本土集团。
2011年9月，竞购到最后一轮，只剩下中国平安和海航集团。两个月后，平安信托胜出。虽然，海航集团当时报价约58亿元，高出平安信托的51亿元，但平安信托能胜出，自有其吸引力。根据媒体公开报道，与海航集团相比，平安信托给予的付款条件较为优厚：它承诺20%的尾款在签订股权转让合同后5个工作日内付清，而海航集团则计划余款在签署合同后90天内支付。
但最终让葛文耀拍板定下平安信托，还有更深层的原因：一方面，葛文耀参观过平安，他认为平安的管理非常规范；另一方面，平安董事长兼CEO马明哲表现出了相当的诚意，并支持葛文耀做大产业的梦想。葛文耀一直希望能用上海家化做品牌的经验，以家化集团作为孵化器，将诸多老品牌尤其是上海的老品牌改制。葛文耀看重平安有钱，有全金融牌照，二者如能联姻将是完美的产业+资本的融合。
马明哲和平安信托对葛文耀产业梦想的支持，在后来的收购公告中也有所披露：“为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA 汉方店、 精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投资。”
于是，2011年11月7日，平安信托以挂牌价51.09亿元受让家化集团100%的股权，并同时成为上海家化的第一大股东，控股约29.2%。
平安入主之后，双方即开始了一段蜜月之旅。2012年4月，上海家化公告了股权激励计划；两个月内，监管层、董事会、股东会系数通过此计划。这一股权激励计划，向上海家化包括葛文耀在内的中高层共395人授予2535万股，占上海家化总股权的5.66%。中国平安持有的上海家化股份稀释为约27.6%，其控股股东地位不变。
当时上海家化的股价一直在每股50元以上，换言之，这一激励计划给中高层的奖励高达10亿元。上一次葛文耀进行股权激励时，也不过只向上海家化的中高层发放500多万股。前后两次激励计划奖励额度的差别显著，也足见平安信托愿意付出真金白银来支持葛文耀及管理层。
相敬如“冰”各退一步
当日历翻到2012年11月19日时，一直关注上海家化的人，发现事情起了变化。
这一天，葛文耀连续发了几则微博：“你收购的是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益。”“3月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好……”
此时，公众察觉到，原来在股权激励计划前后，葛文耀与平安信托就有了矛盾，焦点有二：海鸥集团与董事会席位。
海鸥是一家生产手表的老牌公司，曾研制出中国第一只机械手表，目前海鸥机械手表机芯约占世界总产量的20%。以前只有瑞士等制表大国才掌握的“陀飞轮、三问、万年历”等三大核心技术也已被海鸥攻克。
葛文耀从2009年就开始接触海鸥集团，他觉得这家公司技术很强，但公司内部管理、市场营销偏弱，如果由懂管理和市场的人来操盘，其成长空间巨大。此外，葛也有强烈的“产业报国”情结，在其看来，如果能将海鸥手表做成轻奢侈品乃至奢侈品，可以填补中国没有真正奢侈品的空缺。所以，他对海鸥集团可谓 “心心念念”。
据《21世纪经济报道》报道，当时平安竞购家化集团时，也知晓葛文耀的这一打算，并表示支持，向上海国资委书面承诺的“在高端表业等时尚产业追加投资”，就是指此事。但后来平安信托入主后，极力反对并否决了此事。葛文耀原计划由家化集团出面收购海鸥，家化集团此时已是平安信托全资控股子公司，平安信托既然否决，葛文耀的计划只好暂时搁浅。
但葛文耀并没有放弃，他也丝毫不掩饰这一点。2012年11月23日以后，他共发了20多条跟“海鸥手表”有关的微博，且多是赞誉之词。
除了海鸥手表，上海家化董事会席位一事，同样涉及平安投资前的承诺。据了解，当时平安信托收购家化集团的条件之一是，不向上海家化派遣董事，只派一名监事。但入主之后，平安信托却要求要另派一名董事进入上海家化董事会。有金融界人士对记者分析，平安信托要派驻董事一事，即使违事先承诺，但平安信托入主后，可能其中发生了什么变故(外人无从得知)，让其觉得有必要派一名董事进上海家化董事会，大股东指派一名董事，这种做法符合惯例。
一个月后，上海家化举行临时股东大会，平安信托董事长兼CEO童恺当选为新一任的董事。这也表明，平安信托与上海家化的管理层之争，以平安信托先下一城而暂告一段落。
童恺极为低调，很少在业内论坛和媒体上出现。外界只知他是香港人，毕业于牛津大学，在高盛(亚洲)做到执行董事。
两虎相争 鹿死谁手
文章开头描述的2013年5月13日这一天，用上海家化的股价作佐证，即可知事情有多突然 。
当日，即使股价跌到69.99元，上海家化的静态市盈率依然高达50倍，这在大公司市盈率反而低的A股市场，仍是一个超高的指标。上海家化是多家机构投资者的重仓股，其股价被推高至如此高，足见大部分机构投资者，对双方的争端一无所知，直到5月13日这一天有所察觉后，才纷纷用脚投票。
事实上，即便是4月时，葛文耀仍没有与平安信托公开交恶。他当时接受了政府的邀请，担任上海国际时尚联合会的会长。接受了媒体采访时，仍宣称要做大海鸥。只不过方式已有所变化：由其他基金来投资，他担当顾问，派一个团队去海鸥集团，由团队来做好这个企业。某种程度上，这种变通可视为葛文耀对平安信托的让步：他自己的精力仍集中在上海家化，他也不再寻求用家化集团的资金去投资。
但随后平安信托走出了出乎很多人意料的一步棋。五一期间，平安信托突然在家化集团总部张贴告示，宣布免除葛文耀在家化集团的职务，平安信托全面接管家化集团。葛文耀及上海家化员工都非常吃惊，虽尽力斡旋，却难改这一局面。
于是，就有葛文耀5月13日上午八点的那条微博。当日股市还未收盘之际，市场就开始传闻葛文耀将卸任家化集团董事长。这一天，上海家化的股票跌了5.3%。
但这不并是全部。当日晚上九点，平安信托正式对外发出官方声明，称5月11日，家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。
此外，声明中还抛出了另一条重磅消息：“据了解，今年3月以来上海家化集团控股股东平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立‘账外账、小金库’、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步的调查中。”这一声明，看起来是针对葛文耀，而“侵占公司和退休职工利益”的指控，看起来也是指向葛文耀。
四小时后，上海家化刊发声明回应：“董事长葛文耀在国资时期严格按照组织上核定的金额领取薪酬，去年严格按照平安核定的金额领取，从未多拿一分钱。”声明还说，企业发放给高管的激励奖金，通过严格手续，由组织同意发放，绝无违法行为。葛文耀也在同一时间发微博，表述了类似意思。
这让外界感觉到，平安信托与葛文耀的这一次争端，要远比半年前那一次更为严重。上一次，是葛文耀先发微博抗议，平安信托从始到终并不回应此事；而这一次，平安信托却出招凌厉地暗指葛文耀违法。
事实的真相究竟是什么？是平安信托为了争夺上海家化控制权使用的“超限战”？葛文耀是否又会是下一个褚时健？——褚是红塔集团原董事长，曾是中国最有名的“中国烟草大王”，也是中国最具争议的财经人物之一。他在临退休时，被控“主谋贪污私分公款300多万美元，其中他个人贪污170多万美元”罪名成立，被判无期徒刑(后减刑为有期徒刑17年)。
答案，外界无从知晓。但可以肯定的是，这场资本与实业的角力，还未落幕；而这段曾经郎情妾意、羡煞旁人的美满婚姻，?似乎正走在不幸的道路之上。
进入【上海家化吧】讨论