“既然你定下游戏规则，即使它不完善，也应该照着执行，这才是法制精神。”湖南日升代表李先生说。

　　理财周报记者 丁青云/深圳报道

　　经过长达六年的等待，华数传媒股改股东们仍被深锁。

　　近日，理财周报获悉，华数传媒股改部分股东提交《华数传媒股改限售股解除限售遭遇不公正待遇及股东维权资料》。其声称遭遇不公平待遇，深交所对其解禁申请既不批准，也不给书面的不予批准文件，使其可解禁股份至今仍未获解禁。

　　2012年10月，华数传媒借壳*ST嘉瑞上市，而*ST嘉瑞2007年2月13日股改方案实施完成，按证监会股改管理办法，限售股自股改方案实施之日起小非满一年、大非满三年即可全部解禁，2012年11月向深交所提交解禁申请，但解禁申请至今仍未能获深交所通过。

　　“我们和深交所的分歧主要是从什么时间开始计算限售期。按照证监会股改管理办法是从股改方案实施之日起计算。而深交所根据自己内部指导意见，认为应该从华数传媒上市复牌之日开始计算。”华数传媒限售股东之一湖南日升代表李先生说。

　　华数传媒股改限售股东所触及的，正是监管定义模糊地带。华数传媒这一案例，并不常见。“华数传媒股改是在停牌期间完成股改的。股改管理办法并没有考虑到这一特殊情况。”前述股东代表认为。

　　5500万股改限售股深锁6年

　　纷争从华数传媒一波三折的股改、重组历史开始。

　　华数传媒前身*ST嘉瑞，成立于1994年6月，最早称为湖南安塑股份有限公司。2000年9月6日，安塑股份在深交所上市，随后几年，因经营不善陷入亏损。由于2003年至2005年连续三年亏损，安塑股份2006年被暂停上市，2007年被更名为“嘉瑞新材”。

　　从2006年4月13日停牌起，*ST嘉瑞经历了长达六年半的漫长停牌期，一度被称为“史上最资深暂停上市公司”。

　　在暂停上市的6年间，*ST嘉瑞于2007年实施了股改。随后，*ST嘉瑞经历了曲折坎坷的重组历程，历经了三次重组，前两次均胎死腹中。

　　这一切，也为现在的股改禁售股禁售期争议埋下了伏笔。

　　据*ST嘉瑞2007年2月8日发布的股改方案实施公告，其具体内容为，以截至2006年11月30日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.4062股，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。

　　当时，*ST嘉瑞的股改原始股东包括：大有发展公司、湖南盛华投资公司、上海沪荣物资公司、长沙浩智建材有限公司、湖南日升贸易公司、湖南明谦投资。

　　2007年2月13日，*ST嘉瑞非流通跟股东对价支付到位，股改方案实施完成。而彼时，*ST嘉瑞的重组前景仍是一片茫然。

　　2007年，*ST嘉瑞有意借壳紫薇地产，但最终不了了之。时至2009年，*ST嘉瑞又试图牵手天润置地，但由于房地产宏观调控，这次重组也告吹。直至2011年5月，*ST嘉瑞转为牵手浙江华数传媒，事情才出现转机。2012年10月19日，华数传媒在深交所复牌上市，成功借壳。

　　从完成股改到重组复牌，这长达近五年时间里，*ST嘉瑞股东动荡不停。

　　股改后不久，原有股改限售股东所持股份纷纷被司法拍卖转让出去，因看好重组前景，多家创投公司通过拍卖行进行竞拍接手。未料，此后数年，因公司长时间停牌加之复牌后无法解禁，一直深锁至今。

　　2007年4月29日，上海景贤投资公司，从湖南盛华投资公司处竞拍1125万股；2008年1月，深圳孚威创投公司从洪大有发展公司竞拍1100万股。2008年4月，深圳市天美成投资公司间接从上海沪荣物资公司竞拍780万股；2007年9月，深圳鼎丰达公司从上海沪荣物资公司竞拍150万股。按照规定，这些通过竞拍进来的股东，需履行股改方案中解禁时间和解禁比例的相关承诺。

　　“按照证监会和深交所的规定，像我们这种从大非手上受让股权的股改股东，股改实施完成三年后就可以上市。按照规定，我们在2010年2月13日就可以解禁，但当时公司还没复牌无法申请。2012年10月19日，公司恢复上市，按照政策，我们就应该解禁了。”深圳孚威创投一名股东代表告诉理财周报记者。

　　这些从2007年左右接盘的PE股东们，多为民营PE，最长至今6年时间无法解禁。

　　“我们2007年进来的，到现在都多少年了。我是做创投的，投的这个基金也是有股东的，我们的基金也有期限的，没办法。这块解禁不了，我只能拿别的钱去补。”深圳一名股改创投股东代表告诉理财周报记者，“如果按照深交所的计算方式，从公司复牌交易首日开始计算，我们持有的股份要到2015年10月才能全部解禁，限售期长达8年。”

　　其股改方案显示，华数传媒股改限售股总数为5500万股，以今年5月16日收盘价15.88元/股计，华数传媒股改限售股市值为8.73亿元。

　　限售期定义之争

　　据了解，为进行维权，华数传媒现有的12个股改限售股股东，包括10个法人股东和2个自然人股东，组成了一个维权小组，多次进行协商讨论解决方案，并挑选相关代表前往深交所申请批准解禁。

　　“恢复上市后，2012年11月，华数传媒向深圳证券交易所递交解禁申请，却被深交所拖延至今。”湖南日升代表李先生表示。

　　华数传媒股改股东与深交所的分歧在于，如何认定股改股东限售期计算起始日期。

　　据华数传媒2007年2月8日公示的股改实施公告称，“股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　按照证监会发布的《股权分置改革管理办法》第四章第二十七条规定：改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或转让；也即，股改限售流通股之法定禁售期，自股权分置改革方案实施之日起算。

　　由此，华数传媒的股改股东认定，其限售期应从股权分置改革方案实施后首个交易日即2007年2月13日开始计算。

　　这些股改原始股东限售期为一到三年不等。根据股改方案，持有公司5%以上限售股的股东做出承诺：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在12个月后的出售数量不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　也就是说，据此股改方案，华数传媒的股改限售股应分别于2008年2月13日、2009年2月13日和2010年2月13日上市流通，但由于当时处于暂停交易期间，并未实际上市流通。

　　“这样推算，2012年10月19日公司一复牌上市，我们提出解禁的要求是符合法律规定的。”湖南日升代表李先生说，“但深交所的看法是，股改股东限售期，应该从华数传媒股改实施后复牌上市，也就是2012年10月19日开始计起，然后口头否决了我们的解禁申请。”

　　“我们是在停牌期间完成的股改。证监会没有考虑到两种情况，一种是停牌期间完成股改，第二种情况是股改后马上停牌。这两种情况该怎么计算解禁期？核心是，停牌期间是否算作禁售期。”前述湖南日升股东代表提出疑问。

　　据华数传媒股改股东透露，深交所做出此否决决定，是基于其内部指导性意见。

　　对此，深交所相关人员口头回应理财周报记者称，“深交所对华数传媒做出的决定，是按照相关规定来处理的，没有主观设置障碍。”

　　早在2008年11月前，深交所已就暂停上市公司股改的特殊情形进行了约定，形成了内部指导性意见(但未予以公示)，并在2008年11月后暂停上市公司股改方案中进行了明确的体现，即承诺解禁计算起始日为“公司恢复上市交易之日”。

　　如深交所此内部规定，华数传媒众多股改限售股东，限售期最长者将达8年。

　　“深交所内部指导意见效力难道高于证监会颁布的股改管理办法？”前述湖南日升股东代表质疑称，“并且华数传媒是在2007年完成的股改，在深交所内部指导意见前，不能要求以后出台的办法去约束之前已完成股改的公司。”

　　而上市公司华数传媒则对此持“既不支持也不反对”态度。因华数传媒大股东华数集团，是股改后因资产重组才进入，为重组限售股，和此次股改限售股解禁申请并无利益关系。

　　“我们不好对其他股东的做法直接做评论。我们按照深交所的规定来做，遵守交易所规定。”华数传媒董秘查勇对理财周报记者表示。

　　“股改办法存漏洞”

　　尽管为数不多，但华数传媒这一案例并非孤例。

　　据悉， 顺发恒业(000631.SZ)也和华数传媒一样，在停牌期间进行了股改，但两者命运截然不同。

　　2006年5月12日，顺发恒业暂停上市，2008年7月15日完成股改，2009年6月5日恢复上市，两个月后的2009年8月15日，深交所批准了顺发恒业的股改限售股上市流通申请。

　　“顺发恒业的情况和我们一模一样，他就是从股权实施之日起计算限售期的。很奇怪，既然已经有一个先例了，为什么深交所不批准华数传媒的？”深圳孚威股东代表对此表示疑惑，“这种做法显得厚此薄彼了。”

　　该股东代表认为，顺发恒业与华数传媒情形一致，是在2009年8月第一次解禁，亦在深交所指导意见出台之后，说明交易所是采取的“新公司新办法，老公司老办法”，规则适用于顺发恒业，应该也适用于华数传媒。

　　资料显示，三湘股份、浩物股份等暂停上市公司的限售股，停牌期间都计算到了限售期内。

　　目前，华数传媒前十大股东中，6个为PE股东。其中，受到此次解禁影响的股东包括北京光华贰陆柒公司、上海景贤投资公司、深圳市孚威公司、 深圳市天美成投资公司、深圳市鼎丰达公司等5家PE公司。

　　“去年11月，华数传媒董事会已经将解禁申请提交到了深交所，券商和律师也提交了相关核查意见报告给深交所。但一直没有得到回复。我作为维权代表，去年底到现在，先后7次去了深交所，但到现在一直没有得到回复。”湖南日升股东代表李先生表示。

　　“监管层在制定股权分置改革管理办法时，没有考虑到停牌期间进行股改的情况，我就认定办法里已经把停牌时间考虑进去了。已批准解禁的的三湘股份、浩物股份就是按办法执行的。既然你定下游戏规则，即使它不完善，也应该照着执行，这才是法制精神。”湖南日升代表李先生说。

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