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　　本报记者 王锦

　　近期交易所对于2012年年报披露后相关公司业绩承诺及利润补偿问题的关注度大大提升，继阳煤化工之后，鹏博士也公告称收到上海证券交易所《关于鹏博士2012年年报的事后审核函》，对公司大股东深圳鹏博实业集团有限公司在公司重大资产重组事项中就公司收购的长城宽带网络服务有限公司2012年净利润担保补偿问题提出审核意见，要求鹏博士及相关会计师和财务顾问对于业绩担保补偿承诺是否实现予以明确说明。

　　2012年11月5日，鹏博士公布购买资产方案，公司拟以不超过7.5亿元的价格购买中信网络有限公司持有的长城宽带网络服务有限公司50%的股权。深圳鹏博实业集团有限公司作为公司第一大股东，自愿就标的公司2012年-2014年连续三个会计年度所实现的净利润进行担保。具体为：若标的资产上述期间实现的净利润不足净利润预测数，则鹏博实业对净利润差额进行补偿。评估报告预测标的公司3年内(2012-2014年)净利润分别为19732.71万元、24101.67万元和25170.07万元。

　　2013年4月12日，鹏博士披露了2012年年度报告。年报显示，2012年度，经国富浩华会计师事务所审计，长城宽带实际实现合并净利润18707.51万元。

　　但鹏博士在大股东对长城宽带业绩实现的情况说明里却称，由于长城宽带2012年税率由25%变为15%，影响递延所得税费用3251.74万元，剔除此影响后合并净利润为21959.25万元，完成业绩担保的111.28%，由此，大股东完成了对公司2012年度的业绩担保，不需要补偿公司。公司的年审会计师也对此出具了审核报告，认为公司的上述情况说明在所有重大方面公允反映了长城宽带实际盈利数与股东对长城宽带业绩担保的差异情况。

　　由此，上交所发函要求鹏博士说明长城宽带3251.74万元的递延所得税费用是如何会计处理的，并请公司年审会计师对该会计处理是否符合会计准则发表意见。上交所还指出，大股东业绩担保补偿承诺里明确的担保补偿对象是长城宽带的实际净利润，请公司律师说明长城宽带2012年实际净利润数，是否达到了大股东鹏博实业集团担保的2012年应该实际实现的净利润即19732.71万元。

　　在公告中，鹏博士及会计师事务所、律所、财务顾问方面坚持认为，长城宽带2012年度实际实现的净利润未达到鹏博士大股东的担保数额，但是是由于政策调整原因造成，非长城宽带自身经营的原因导致，属于双方约定的免责情形，鹏博士大股东不需对公司进行补偿。

　　在鹏博士同大股东2012年11月5日签订的补偿协议中曾约定，利润承诺补偿期内，因标的公司适用的相关政策调整(比如所得税率、营业税率、营业税改增值税等)而非标的公司自身经营的原因导致承诺期内标的公司实际实现的净利润低于标的公司预测的净利润的，则该实际影响经营业绩的部分免除鹏博实业的补偿责任。

　　而协议签订后不久，长城宽带于2012年11月12日取得高新技术企业证书、北京长宽于2012年12月13日取得高新技术企业证书，两公司的所得税税率由25%变为15%，故长城宽带及北京长宽对该事项按企业会计准则的有关规定计入了2012年当年所得税费用，增加2012年度递延所得税费用3251.74万元。

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