科伦药业涉嫌利益输送 律师称属实股东可索赔
每经记者 杨维波
当科伦药业2011年抛出收购君健塑胶方案的时候，不少投资者通过各种方式提出质疑。不过科伦药业也通过各种方式回答投资者的质疑，坚称这次收购是合法合规的，不存在利益输送的问题。
《每日经济新闻》记者注意到，科伦药业不仅平时对君健塑胶这个高管的 “私生子”关爱有加，在股权收购时公司也存在双重标准：上市前对其他公司的收购价低于净资产，而上市后对君健塑胶却溢价4倍收购。
溢价4倍收购被质疑/
2011年2月，上市不到一年的科伦药业发布公司，公司拟4.26亿元收购崇州君健塑胶公司，收购价格较其账面净资产8333万元增值4倍。不过，这一计划当时就遭遇了各方的质疑，疑问主要集中在一个配套企业究竟值不值这么多钱。
中联资产评估有限公司一位资深评估师对 《每日经济新闻》记者表示：“从表面上看，君健塑胶在2010年净利润有6000多万，2011年当时预测的净利润有1个亿，4.26亿的收购评估价比较合理。如果按照这个公司2012年实际的净利润也有2.4个亿计算，当时的收购价格甚至还明显偏低。”
从表面上看，评估公司当时对君健塑胶的评估并不存在问题。不过，华夏资产评估事务所有限责任公司一位评估师指出，“如果君健塑胶没有科伦这个客户，作为一个独立面对市场竞争的公司，君健塑胶几乎没有营业收入，它还值4.26亿吗？这个公司当年还能做到1个亿的净利润吗？这个就要打个大大的问号了。从理论上来说，君健塑胶就只值账面上8333万那么多钱。”
事实上，记者联系了多名成都大输液上游行业的人士，君健塑胶的情况在业内早已不是秘密。成都普什医药塑料包装公司某销售经理对记者表示，“其实崇州君健塑胶这个项目，2007年的时候科伦药业就在准备做了；这个公司是他们内部的人做的，这个我们业内都知道。”
四川奥克医药塑料包装公司某负责人向《每日经济新闻》记者透露：“君健塑胶名义上不是科伦的，工商注册上也不是他们几个老板的名字，都是用的外头人的名字，业内都知道这个事情。”
一个业内人士众所周知的事情，科伦药业竟然从招股说明书一直隐瞒到现在，令人颇为惊讶。
收购定价存双重标准/
上市前后，在收购关联资产时，科伦药业在定价方面却采用了“双重标准”。
惠丰投资是董事长刘革新未来实施对外扩张战略而设立的。后来虽经过数次股权变动，但惠丰投资的持股人基本全部来自科伦药业和科伦集团管理中高层管理人员。
2006年12月，科伦药业一次性受让惠丰投资所持的8家公司的全部股权，包括湖南科伦、黑龙江科伦、山东科伦、湖北拓朋、江西科伦、昆明南疆、黑龙江药包、中南科伦8家。当时经双方协商，以惠丰投资的初始投资成本合计4170万元作为股权转让总价款，截至2006年12月31日，这部分股权对应的账面净资产值为4366.57万元，高于股权转让价。
从单个公司来看，惠丰投资持有的湖南科伦6.67%股权所对应的账面净值为224.17万元，收购价为200万元；惠丰投资持有的黑龙江科伦15%股权所对应的账面净值为436.7万元，收购价为390万元。山东科伦、江西科伦、昆明南疆这几家公司收购价格均低于账面净值。
更令股东感到高兴的是，该次股权受让款4170万元与按持股比例享有的被收购公司于期末的可辨认净资产公允价值5281万元之间还存在1111万元的负商誉，科伦药业因此获得了1111万元的营业外收入。
在上市前公司披露的关联交易中，科伦药业收购惠丰投资的股权大多以低于账面资产的价格转让。当时科伦药业受让的科伦集团所持公司股权价格甚至更低。上市公司受让的科伦集团所持有的黑龙江科伦、山东科伦、湖北拓朋、江西科伦、昆明南疆、黑龙江药包、中南科伦、四川药包、新元制药、珍珠制药10家公司的股权，转让的账面净值为1.42亿元，而科伦药业实际的受让价格为2705万元。
上市前，科伦药业收购关联方资产的成交价大多低于净资产，但上市以后，却使用超募资金溢价4倍收购君健塑胶，上市前后关联资产收购明显存在双重标准。
律师：利益输送属实股东可索赔/
从招股说明书看，惠丰投资一共经历了四次股权转让，公司实际控制人的刘革新是惠丰投资的发起人股东，不过后来其将所持股权全部转让。
2008年2月，惠丰投资进行了最后一次股权转让。当时，公司副总经理万阳浴出资106.7万元，持有3.2%的股权，为持股数最多的高管；另外32个股东分别出资100万元，各持有3.024%的股权。《每日经济新闻》记者注意到，副总经理陈得光、财务总监冯伟、董事会秘书熊鹰、财务部副经理赖德贵、新元制药总经理彭立志、法律事务部经理万鹏等公司中高层管理人员均在惠丰投资股东名单中。
一家完全由上市公司内部管理人员持股的公司，最终成为上市公司收购对象君健塑胶的实际出资人，受益的完全是高管团队。
对此，某券商投资银行部总经理对 《每日经济新闻》记者表示：“这个很严重，因为一直隐瞒关联交易，在信息披露上存在重大瑕疵，属于虚假陈述，这已经违反《证券法》。”
“从IPO审核来看，只要发现隐瞒关联关系，直接一票否决，没有二话，像卓宝科技就属于此类。”上述投行人士表示，“如果科伦药业当时上市的时候隐瞒关联交易被发现，肯定直接就被否掉了；现在已经上市了，我认为处罚应该更重，这个还要看监管层最后如何处理。”
上海杰赛律师事务所王志斌[微博]律师告诉《每日经济新闻》记者，“科伦药业长期隐瞒关联关系，已经构成了信披违规。为了防范关联交易公允性，在进行董事会、股东大会关联交易表决时都需要关联方回避；但是利益输送是归属于信披违规里面，《证券法》对利益输送没有明确的规定；如果相关监管机构认定利益输送属实，那么股东有权利要求上市公司、高管以及保荐机构承担相应的赔偿责任。”
《每日经济新闻》记者昨日(5月9日)致电科伦药业董秘办公室电话，工作人员表示董秘和证代均在开会。记者又拨打了科伦药业董秘熊鹰的手机，他表示这个事情一两句话说不清楚，公司会有正式的公告出来。
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