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　　杨倩雯

　　上市以来遭遇的业绩与股价“双杀”，似乎并没有让三五互联(300051.SZ)的扩张之路偃旗息鼓，相反还在继续如火如荼地“跑马圈地”。

　　整整三个月的停牌期间，其复牌之日一延再延，答案终于在上周五晚间揭晓，三五互联发布预案称将以2.1亿元高溢价收购中金在线100%股权，并配套融资7000万元。公司股票今日开市起复牌。

　　高溢价交易

　　预案显示，三五互联计划以2.1亿元购买中金在线100%股权。其中拟以发行股份方式支付约1.7亿元，拟以现金方式支付约3790万元，购买中金在线99%股权，其全资子公司三五天津拟以现金方式支付约210万元以购买其余1%股权。交易完成后，三五互联将通过直接及间接持股方式持有中金在线100%股权。而对于此次支付的现金部分，三五互联计划用向不超过10名投资者募集配套资金的方式来解决。

　　其中，发行股份购买资产部分的股票以股票发行价8.14元/股测算，发行数量约为2100万股；募集配套资金部分的股票发行数量约不超过960万股，以股票发行价7.33元/股测算，募集的配套资金总额约不超过7000万元。其中约4000万元拟作为本次交易的对价支付给相关交易对方，剩余部分拟用于公司经营，以提高本次交易的整合绩效。

　　2.1亿元的交易价格是基于2.084355亿元的中金在线100%股权评估预估值之上。而这一评估预估值相对于截至2012年12月31日中金在线模拟合并财务报表1.024157亿元的报表归属于母公司所有者权益(未经审计)增值率达到103.52%。三五互联表示，预估增值较大的基本原因在于中金在线是互联网企业，属于轻资产公司，公司账面净资产值并不能真实反映企业的实际盈利能力和价值。同样地，如果按照2.1亿元测算，则中金在线每股交易价格约为6.30元，相比中金在线股份2010年底最近一次交易价格4.00元/股存在57.50%的溢价。

　　三五互联称，此次交易将有助于围绕提升公司对客户的信息化服务能力，丰富公司产品内容和盈利模式，拓展公司客户资源，实现公司与交易标的产品的交叉销售，产生协同效应，有助于改善公司资产质量，提升公司盈利能力。

　　远超实际数的业绩承诺

　　中金在线主要业务是通过运营财经网站平台“中金在线”网站向广大互联网用户提供专业的财经资讯和金融信息。主要由广告服务和金融信息增值服务构成，其中金融信息增值服务主要包括中金在线会员服务以及天信投资平台服务，天信投资平台服务主要为证券投资咨询服务。目前中金在线股东由7位自然人组成，其中沈文策拥有58.51%的股份，是其实际控制人。

　　根据艾瑞iUserTracker的统计数据，2013年2月，中金在线网站月度有效浏览时间达到228万小时，月度有效浏览时间比例达到4.3%，在垂直财经网络中排名第三。其2012年营业收入为6299万元，同比下降9.2%；归属于母公司所有者净利润674.72万元，同比下降60.9%。

　　根据预案，沈文策承诺中金在线2013年、2014年和2015年实现扣非后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2500万元、3000万元和4000万元。这一数字远高于去年实际数，甚至也高于本次交易收益法预估中标的资产2013年至2015年的预测净利润数。

　　对此，根据沈文策的规划，中金在线除了保证现有业务的增长外，还拟开展舆情监测、黄金交易中介、基金销售和第三方电子商务平台等新业务。目前上述部分业务已经初步开展，部分业务拟在近期申请相关资质后开展。因此，沈文策在交易中承诺若无法达到上述目标将以现金或股份补足。

　　但值得注意的是，由于标的资产最终定价预计将高于中金在线可辨认净资产的公允价值，由此导致三五互联本次交易完成后在合并财务报表层面确认较大金额的商誉。目前交易对方暂未就标的资产盈利补偿期届满之后的商誉减值做出补偿安排。三五互联表示其目前正与沈文策协商，拟由其对盈利补偿期届满后的商誉减值提供一定的保障。

　　不过，自从上市以来，三五互联的业绩和股价就一直呈现“双杀”的局面，之前“信誓旦旦”收购的北京亿中邮和北京中亚互联科技更是在2012年给三五互联帮了“倒忙”。三五互联2012年年报显示，其归属于上市公司股东的净利润同比下降86.5%，其子公司中营业收入占比最大的上述两家公司2012年净利润分别同比下滑95.1%及65.1%，而三五互联为进军移动互联所设的控股公司三五通讯更是在2012年落得1107万元的营业收入却净亏损2345万元的惨状。此次与中金在线的牵手是否能够如三五互联所想有待时间的检验。

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