最近以来，李可最关心的就是东电B(900949.SH)的成交量。若成交量放大，意味着有新的大资金进来，必须尽快与其进行良好沟通，确保对方能在股东大会上投赞成票；否则，浙江浙能电力股份有限公司(以下简称“浙能电力”)换股吸并东电B的方案，恐怕会在一众散户的反对声中夭折。

　　尽管这一方案的修订案已于4月9日出台，但并未确定召开股东大会进行审议的时间。至于何时能够定下来，则要看“拜票”的效果。

　　修订稿让步

　　李可是中金公司投资银行部执行总经理，该公司是此次合并方浙能电力的财务顾问。4月9日，他在杭州的一场见面会上对《经济观察报》表示，由于历史原因，境内机构无法投资B股公司，导致东电B的股东多为个人投资者，而且持股量极为分散，这给投资者关系沟通带来了极大的难度，更遑论确保其投赞成票。

　　东电B年报披露，截至2012年12月31日，公司股东总户数达到77066户，户均流通股仅为8953股。而根据规定，本次换股吸收合并须经股东大会审议，并分别经出席股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　今年2月21日，东电B率先出炉了首份“B转A”方案，浙能电力拟向东电B除浙能电力以外的全体股东发行A股股票，换股吸收合并东电B，实现整体上市。浙能电力预计发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股，东电B换股价格为0.779美元/股，折合人民币4.90元/股。

　　4月9日的修订稿，则确定发行价格为5.53元/股，换股比例为0.886，即每股东电B股票可以换取0.886股浙能电力A股股票。此外，浙能电力控股股东浙能集团还承诺，若浙能电力自上市之日起3个交易日内任一交易日的收盘价低于5.53元，则将投入累计不超过人民币15亿元的资金进行增持。

　　浙能电力方面也将上述两点作为向投资者表达诚意的关键之处。李可对本报称：“方案在投资者保护方面花了很多心思，从近期的股价表现来看，投资者的赞成率会比较高，我们对方案有信心。”

　　当天，有一位相关人士在见面会现场频频掏出手机看盘，并为东电B逾3%的涨幅感到欣喜。因为这意味着市场对于方案给出了正面的解读，距离成功又近了一步。李可还透露，东电B复牌后，也有机构在悄然建仓。

　　自公布方案复牌以来，东电B的累计涨幅逾40%，然而这并未能够讨好所有的投资者。一则是停牌期间B股普遍大涨，个别股票甚至还曾翻番，相形之下，东电B丝毫没有体现出重组的“优越性”。二则不少投资者是打开涨停后才买入，至今所赚无几，更是要求浙能电力给予更大幅度的让步。

　　有投资者向本报指出，东电B的每股净资产高于浙能电力，由于后者采取市盈率法定价，直接导致投资者能够换股的比例降低，显失公平。此外，则是双方对于既有利润的处理方式截然不同。修订稿披露，2012年，归属于浙能电力母公司所有者的净利为34.97亿。浙能电力已于今年4月3日对上述利润进行分配，向浙能集团分红33.23亿元，向兴源投资分红1.74亿元。东电B在年报中的说法却是：目前公司正在进行重大资产重组，若在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息因素，则换股价格和现金选择权将做相应调整。为加快重组工作进度，故本报告期不提出现金分配预案。

　　上述两种利润分配方式，导致浙能电力将既有利润悉数分光，而东电B的利润则需留待新老股东共享。这种情况，也引起了一些投资者的不满。

　　股东何处寻

　　李可坦陈，由于这次“B转A”的第一单，很多B股公司都在观望。如果能够顺利通过，将会引发很多效仿。此中，股东大会能否成功“闯关”是决定性的一步。在不少投资者对于吸并方案还存在异议的情况下，如何“做通”他们的工作，显得尤为重要。

　　浙能电力副总经理兼董秘曹路此前则透露，公司早就在筹备IPO，还在2011年完成了股份制改造。期间曾考虑过解决B股历史遗留问题，但由于相关政策并不明朗而无法实质性推进。去年B股大改革以来，事件才出现了转机，终而衍生出了此次吸并方案。

　　但曹路对此依然颇感棘手：“东电B的流通股本只有6.9亿股，股东人数却达到了7.7万人，持股极为分散，最大的流通股东也只持有1400多万股(即宁波热电)，导致沟通难度大。”本报记者了解到，B股由于政策、规则限制，国内机构不能进行交易，多数为个人投资者。

　　曹路在见面会上还透露了一个无奈的细节：“B股交投很不活跃，很多股东都是多年不动了，很难联系得上，有的人留在证券公司的联系方式甚至是BP机。”为此，他们想了很多办法联系投资者，包括通过中介机构、证券公司、财经公关等，拉出股东花名册来一个个沟通。至于何时能够召开股东大会，则要等到“充分交流透了以后”。

　　对于东电B转A，宁波热电可谓是一个精准的潜伏者。根据公司2012年三季报，持有7137.42万元的可供出售金融资产，主要是子公司绿能投资对东电B的投资所致。复牌以来，东电B涨幅逾35%，宁波热电获利颇丰。2月份，宁波热电股票迎来一波将近50%的涨幅，很大程度上就是与此次投资获益有关。此次吸并方案能否顺利通过，宁波热电的态度也很关键。“公司知道宁波热电持有东电B的股票，也是很晚的事情了，还是从中介机构那边传过来的消息。”浙能集团副总经理、浙能电力总经理毛剑宏对本报解释称。

　　他分析认为，由于浙能电力当初就有注资承诺，与宁电也是同行彼此了解情况，所以后者就买入了股票。至于该公司会不会在股东大会上投赞成票，毛剑宏心里也没底：“目前正在接触，但对方的态度还不是很明朗，我们打算等方案都确定了再进行沟通。”

　　如果股东大会能够“闯关”成功，接下来还要面对国资、证监会的审核。现场有人提出，由于此次并未进行配套融资，理论上审批会要简单一些。

　　毛剑宏闻之，高声向李可问道：“李总，我们这次已经明示了不进行配套融资吧？”

　　“放心吧，在方案最前面的重大事项提示里面都写着呢。”李可肯定地回答说。

进入【新浪财经股吧】讨论