数据反常暗合中联重科利益输送 强撑商誉为狡辩
中国经济网北京4月12日讯 本网4月9日刊发《中联重科涉嫌财务造假揭秘 32亿收购助盟友撤退》一文引发巨大反响。投资者纷纷要求监管部门调查中联重科诡异收购意大利CIFA一事。
12日，中联重科就本网文章所反应的问题通过多家媒体进行回应，称该项收购并不存在“利益输送”。对于收购意大利CIFA后业绩低于预期，中联重科副总裁孙昌军认为是因为中联重科此前只拥有60%股权，造成决策效率低下所致。而对包括弘毅投资、高盛和曼达林基金的退出时点，孙昌军称，“从目前情况来看，共同投资者在收购时为公司分担财务压力和并购风险的使命已经完成。孙昌军认为共同投资人退出的时间点合情合理。”
对中联重科的回应，一些专业人士和投资者纷纷表示质疑。是否涉嫌利益输送，按照孙昌军的说法，“收购交易对价2.36亿美元，较2008年共同投资人的初始投资增值45.6%，年复合收益率仅为8.7%。若同期投资者从A股市场投资中联，到今天的收益率可达156%。此次共同投资人8.7%的年复合收益率，远低于中联重科2008年来的净资产收益率，更大幅低于混凝土机械的收入和利润增长率。”
问题是，既然A股如此好的收益率，混泥土机械行业收益率都高于此项收购，公司为何要耗巨资收购？投资A股岂不更好？收购的目的是什么？如果收购能换回一个好的回报也就罢了，问题是，目前来看，CIFA的业绩大大低于预期。这笔收购与当初的预测反差如此之大，绝非因为只拥有60%股权效率所导致。“收购前业绩诡异暴涨正是该项收购最大的疑团——收购前暴涨——推高公司被收购标的的估值，为收购的合理性造势。收购后各利益联盟高价退出——被收购公司业绩回归本身。”
中联重科收购CIFA与国内一些公司IPO造假颇有些类似。一些公司为了上市，会在IPO的前三年拼命包装业绩，业绩总会出现暴发式增长。而一旦上市，业绩会突然变脸，呈现大幅下滑趋势。无非公司已经上市，继续做高业绩的动力消失；二是造假所要担负的成本太高，公司选择回归本来面目。“因为包装出来的东西始终是假的，业绩泡沫终有吹破的一天”。
对于收购CIFA产生的商誉减值，孙昌军则介绍，国际权威商誉评值机构“美国评值”已经根据国际会计准则和各国别的会计准则要求，对CIFA的商誉进行了减值测试，并出具了减值测试报告，所有减值测试报告的结论都为不减值。孙昌军还表示，中联重科及其投资CIFA的各法人实体的减值测试报告的公允性，除了公司管理层自身会进行判断外，外部审计机构的评估团队也进行严格的复核和压力测试，同时公司每年都聘请了具有世界知名的第三方独立评估机构验证了减值测试结果，出具了评估报告。
我们要对中联重科聘请的所谓国际权威商誉评值机构“美国评值”的这份减值测试报告的公正性持怀疑态度。
因为如果“美国评值”出具的报告论是“不减值”，从逻辑上讲只有两种可能性，其一是2008年中联重科联手共同投资方收购CIFA后，至此次共同投资方的40.68%股权被中联重科收购前，这段时间的商誉无需减值；其二则是中联重科对未来的现金流有较高预期，认为未来可以不减值。
但目前看来第一种可能性是不存在的，因为中联重科2008年的预期至今完全没有达到，而且差距甚远。
2008年的收购公告中，中联重科称，此次购买资产形成约37.30亿元的商誉。另外CIFA自身尚有约10.46亿元的商誉，上述两项商誉合计为47.76亿元。“如果未来CIFA公司经营状况发生改变，公司的生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经营预期的情况下，需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，减值测试结果如果需要提取数额较大商誉减值准备，将会对中联重科当年的财务状况和经营成果造成不利的影响，甚至可能发生较大额的亏损。”中联重科强调，收购完成后中联重科合并后的会计报表中商誉所占比例较大，2007年12月31日模拟合并报表中商誉占公司总资产的比例为30.80%，另外商誉数额为2007年度模拟合并净利润的3.37倍。
根据中联重科收购后的券商持续督导意见书显示，在CIFA股权过户完成的合并报表初始日，确定了按照投资份额归属于中联重科合并报表的商誉19.38亿元。而当CIFA被并表后业绩果真未达到预期水平时，中联重科却在商誉的处理上选择了“视而不见“，并未依据当时的承诺进行商誉减值。
尽管笔者没有获得CIFA在2008年、2009年、2010年的年度财务数据，无法进而计算其业绩与预期的差异，但实际上2008年中联重科并表CIFA起，其对CIFA的商誉从未进行过减值计提，仅考虑汇率变动所带来的影响。即便是在 CIFA业绩最为惨淡的2011年，依然如此。
资料数据显示，CIFA在2011年全年的净利润仅为1.01亿元，与其预期的4.43亿元偏差了77%左右。然而，在年报中，中联重科对收购CIFA所产生的商誉没有计提任何减值，并坚称“基于上述评估于2011年12月31日商誉无需计提减值”。
但事实上，以2008年-2010年CIFA实际净利润全部符合预计净利润来宽松考虑，则按2011年CIFA实际净利润与预计的净利润的偏差值来计算，CIFA对应商誉应同比例减少77%，即减少14.92亿元，这部分减值则将直接扣减中联重科的净资产。2011年，中联重科对外披露的净资产为356亿元，这意味着公司应计提商誉减值规模占比高达4.21%！
而目前看来第二种可能性也仅限于理论上存在的可能。
因为所有的现有证据表明都需要减值，除非CIFA未来利润数倍的增长，这种可能性有多大，只存在理论上的可能。笔者曾就此事专门与四大会计师事务所的一位合伙人聊过，只要形成商誉就要马上存在减值的可能，商誉的形成本来就是因为现金流达不到预期，收购时大幅度超过CIFA资产公允价格。
中联重科如果那么有底气，那么请拿出并公开减值测试报告，让投资人来看看你的预期合不合理，合不合逻辑，目前业绩如此之差，未来能数倍的增长吗？这是不合理的。过去没达到，现在说可以达到，把预期的依据拿出来。
基于上述两点，笔者认为中联重科的说法是诡辩，不知道是什么逻辑，这种逻辑也是不成立的。 (文/陆步平)
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