万华实业增资扩股玄机 疑为员工持股公司量身定做
经济导报记者 宁佳彦 杜海
“好大的标的额啊！”万华实业集团有限公司(下称“万华实业”)增资扩股的消息甫一披露，随即引发惊呼。
经济导报记者获悉，作为烟台万华(600309)控股股东，万华实业正在筹划增资扩股(挂牌时间为本月2日－28日)，拟增资额高达40亿元，增资后，新股东的持股比例约占17.588%。
增资完成后，万华实业其他股东的股权亦将被稀释：烟台万华合成革集团(下称“万华集团”，为烟台万华的主发起人)将持有39.497%，合成国际持有19.583%，烟台中诚投资公司持有19.253%，浮山县杰通实业持有4.079%。同时，万华实业注册资本相应增加至14.79亿元。
从出资额看，万华集团出资5.84亿元，增资后仍持有39.497%的股权；而新增资40亿元的股东，为何只占17.588%的股权？
“标的企业的产权构成情况还是当初注册资本时的情况，当时万华实业注册资本12个多亿，现在加上资本公积金等，万华实业的资产已达到180多亿元。新引入的股东不能再按照注册资本来衡量股权比例，因此看上去增资很多，但所占的比例较少。”9日，负责此次万华实业增资扩股事宜的马晨光，接受导报记者采访时表示。
量身定做的转让
挂牌信息显示，作为标的企业管理层的深圳市中凯信创业投资股份有限公司(下称“中凯信”)，有意参与是次增资。
名不见经传的中凯信是何方神圣？毕竟，40个亿的增资额，绝非小数目。
导报记者多方调查发现，中凯信的出资人为烟台万华的1324名员工，其法定代表人孙晓曾任烟台万华董事(2009年卸任)。2006年，烟台万华曾准备以实物资产及对应的负债向宁波万华聚氨酯有限公司(下称“宁波万华”)出资，出资额为2.97亿元，中凯信以现金出资1.53亿元。到目前，宁波万华的股东及出资比例情况演变为：烟台万华持有74.5%的股权、中凯信持有25.5%的股权。
对此，烟台万华董事郭兴田透露，为了实施股权激励，万华集团曾在两个层面有所动作：其一，烟台万华全体员工通过中凯信持有宁波万华25.5%的股权；其二，万华集团本部员工通过烟台中诚投资公司间接持有万华实业24.58%的股权。
8日，烟台万华证券事务代表肖明华告诉导报记者，“中凯信原本是一个员工持股公司，现在为了符合国务院国资委以及山东省国资委关于规范国有企业职工持股、投资的规定，拟通过产权转让的方式解决这个问题。”
肖明华所言的“这个问题”，指的是2008年9月份国务院国资委的规定要求，严格控制职工持股企业范围，职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。
由此分析，由烟台万华1000多名员工出资设立的中凯信，显然处于一个尴尬境地。
从本次转让条件看，万华实业要求“意向投资方以企业股权作价出资的，意向投资方持股比例不低于25%，所持股企业信用等级不低于AA，所持股企业主营业务是异氰酸酯产品生产销售的，同等条件下优先”。
不难发现，这几乎是一个为中凯信量身打造的项目。因为就在3月26日，烟台万华刚刚发布一则公告称“放弃宁波万华25.5%股权优先购买权”，同时还披露，“一旦中凯信以所持宁波万华股权认缴万华实业新增注册资本成功，则万华实业将成为宁波万华的股东。”
但是，中凯信持有的宁波万华25.5%的股权，价值有40亿元吗？抑或，同时将辅以其他增资手段？
对于这家公司的情况，马晨光言辞谨慎，“我了解的是，中凯信有意向参与，但是股权价值多少还不清楚。”
仅出于扩充资本金考量？
资料显示，作为一家投资控股型跨国集团公司，万华实业拥有5家子公司，分别是万华国际资源、烟台万华、万华生态板业、万华节能科技和山西中强煤化。其产业核心是以MDI为主的聚氨酯业务，而在未来，其将按多元化原则发展五大业务平台。
“为了在与国际巨头的竞争中赢得市场机会，烟台万华以发展为目的，不断实施产业扩张。”郭兴田表示。
其转型的筹划，从烟台万华即可看出端倪。导报记者获悉，烟台万华定于本月16日召开股东大会，将表决一个事项：烟台万华更名为“万华化学”。更名的背后，即昭示着烟台万华将由单一聚氨酯供应商，向多种化学产品供应商转型。
烟台万华披露的2012年年报显示，全年实现销售收入159.42亿元，同比增长16.69%；净利润23.49亿元，同比增长26.70%。年报还显示，截至2012年12月31日，万华实业的资产总额为107.94亿元，资产负债率为73.08%。
导报记者采访获悉，万华实业上一轮的增资扩股是在2009年12月。当时浮山县杰通实业以其持有的山西中强煤化75%的股权(评估价值6.05亿元)对其增资，增资比例为4.95%。是次增资扩股成功运作，不仅解决了原材料紧缺、供应不及时等问题，还实现了一体化战略发展规划，优化了产业链结构。
相比之下，此次40亿元的增资，更像是万华实业把钱从这个口袋掏出来再放到另一个口袋的游戏，能够带来何种改变呢？
“我们上一次增资扩股，是拓展到了煤炭领域。这一次，就是为了扩充资本金，降低公司的财务风险。”马晨光坦言。
导报记者注意到，烟台万华在2012年年报中披露，为适应行业的转变，公司正积极投资建设万华烟台工业园。投产后，将成为中国最具竞争力的一体化化工和新材料产业园区之一。
不过，万华烟台工业园建设所需资金巨大。按照2014年项目建成投产的计划安排，未来的18个月建设资金投入极大，且大比例的资金需要通过负债性融资解决，因此具有一定的融资风险。万华实业增资扩股之后，上市公司会否从控股股东那里获得注资呢？
肖明华否认了这种推测。“这对上市公司不会有任何影响，而且上市公司的股权结构不会改变。”她表示，控股股东的增资扩股，有利于上市公司调整和完善股权激励的平台与机制，促进企业长期利益和经营业绩有机结合，有助于维护员工长远利益。
马晨光也称，“烟台万华和万华实业是两个独立的法人，不可能出现这样的情况。”
进入【烟台万华吧】讨论