■本报记者 黄华镇

　　4月8日晚，浙江东南发电股份有限公司(以下简称“东电B股”，证券代码：900949)继2月21日披露换股吸收合并预案后，再次发布最新公告。公告不但确认了浙能电力A股发行价格，同时浙能电力控股股东浙能集团就浙能电力上市后A股股票相关事宜作出了增持承诺。此举意味着东南发电“B转A”项目进程再提速，截止4月8日收盘，东南发电自复牌之日起，累计涨幅已达35.89%。东电B股在首次公布公司大股东换股吸收合并预案中提及，公司第一大股东浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行A股以实现换股吸收合并东南发电。换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资，吸收合并后，东电B股注销退市。东南发电换股价格为0.779美元/股，折合人民币4.90元/股，在定价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。

　　根据最新董事会公告显示，浙能电力本次换股吸收合并将发行10.7亿股A股股票，发行股数占浙能电力本次发行完成后总股本的11.77%；本次公告最终确定发行价格为5.53元/股，与此前预案中公布的5.71元/股至6.63元/股的预计发行价格区间的平均值相比，下降10.37%。除定价时的资本市场情况、浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素外，公司将中小股东利益保护也作为重点考虑指标并依据以上因素综合考虑定价。如根据原发行价格区间进行测算，换股比例相应为0.739至0.858，而浙能电力调低发行价格后最终确定换股比例为0.886，即持股股东所持有的每一股东南发电股票可以换取0.886股浙能电力A股股票。

　　作为重大无先例的吸收合并事项，为充分保障东南发电换股股东利益，浙能电力控股股东浙能集团特别就浙能电力上市后A股股票作出增持承诺，若浙能电力自上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于5.53元，则将投入累计不超过人民币15亿元的资金，进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：(1)前述资金用尽；(2)增持当日收盘价不低于5.53元；(3)继续增持将导致浙能电力社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于浙能电力总股本的10%。同时，浙能集团还承诺，在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。

　　与前期披露的换股吸并预案相比，报告书中有关换股价格和现金选择权等项内容均保持不变。

　　浙能电力A股

　　定价显著低于估值

　　按浙能电力原定价区间，相对应发行市盈率为14-16倍。本次浙能电力A股的发行价格定为5.53元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2012年市盈率为12.66倍，按照2012年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为13.43倍；按照浙能电力合并东南发电后盈利预测2013年度扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为11.29倍。

　　截至2013年4月3日，与浙能电力可比的火电类上市公司(如深圳能源、内蒙华电、华能国际等)2012年预测市盈率位于10.10至22.65倍之间，市盈率平均为15.66倍，中证指数公司发布电力生产企业的最新滚动市盈率为19.64倍。浙能电力A股发行价对应市盈率较A股市场同行业可比上市公司折让近35.54%。

　　公开资料显示，2012年，浙能电力总资产和净资产分别为813.78亿元和394.74亿元，而被合并方东电B股对应数据分别为162.09亿元和102.83亿元。就归属于母公司股东的股东权益而言，浙能电力和东电B则分别为277.94亿元和98.52亿元。不仅如此，公告显示，报告期内，浙能电力净资产收益率高于同行业可比上市公司，表明浙能电力的盈利能力明显高于同行业可比公司的平均水平。

　　大股东资产规模雄厚

　　发展前景广阔

　　浙能电力控股股东浙能集团系隶属于浙江省国资委的国有独资公司，主要从事能源基础产业(电力、煤炭、天然气)的投资、开发、建设、经营和管理，也是浙江省控股管理发电机组最多、装机容量最大的省属国有企业。

　　浙能电力是浙能集团作为运营电力板块业务的主要业务平台。截至2012年12月31日，浙能电力共控股13家火力发电厂，控股装机容量1934万千瓦。合营、参股12家电厂，合计权益装机容量643.76万千瓦。浙能电力控股38台燃煤发电机组中，60万千瓦级及以上机组共17台，总装机容量为1,112万千瓦，占浙能电力控股燃煤机组装机容量的66.61%，远优于全国60万千瓦级及以上平均水平。

　　浙能电力参股了一批效益好，技术先进的一大批大容量、高参数的火力发电和核电企业，主要包括国华浙能发电、国电北仑第一发电、国电北仑第三发电、浙江大唐乌沙山发电、秦山联营、秦山第三核电等，保证了公司进一步优化发电结构，提升盈利能力；在立足省内电源建设的同时，浙能电力未来还将积极开拓新疆、宁夏、安徽等省外市场，在这些西电东送的电源基地投资建设一批大型电厂，并且直接通过特高压线路输至浙江，省外扩张将为公司带来长期的成长预期。

　　据预测，2013年浙能电力净利润将继续保持较快增长，预计全年实现归属于母公司所有者的净利润达44.60亿元。

　　投资者利益保护成焦点

　　将最新公告与此前披露的预案进行内容比照，围绕投资者利益保护之目的而设置的实际举措，其比重在最新公告中得到进一步强化。尤其值得关注的是，浙能电力不但降低了发行价格，其控股股东浙能集团还就浙能电力上市后A股股票相关事宜作出了增持承诺。

　　浙能集团作出此项承诺的出发点无疑是为充分保障本次合并中东南发电换股股东的利益，避免浙能电力上市后股价的非理性波动。

　　随着2013浙能电力年新建机组投产、浙江省全社会电力需求增加和公司机组绩效水平的不断提高等诸多利好因素实现，2013年度浙能电力净利润水平将较2012年度有较大程度的增长，进而带来浙能电力实际预期发行市盈率的继续下降，从而进一步提升投资者的获利空间。

　　金科股份2年盈利超23亿元 提前1年兑现上市承诺

　　4月8日晚间，金科股份发布年报，2012年归属于母公司所有者的净利润12.79亿元，同比增长19.67%。该公司2011年实现盈利10.69亿元，由此计算，借壳上市后的两个年度实现盈利合计23.48亿元，不但提前一年兑现了上市之初的盈利承诺，而且高出了原来承诺盈利20.99亿元的10%。该公司在房地产及相关行业的运营水平和盈利能力受到投资者的高度认可。

　　对土地市场精准预判并成功抄底，新增8个城市布点，成为2012年金科股份的最大亮点。从去年4月份开始，金科股份果断出手，陆续获得一批质优价低的土地项目，全年新增土地项目20个，土地总价款约92.6亿元，同比增长101.3%，在建及未开工项目建筑面积约1840万平方米，足够未来3-5年持续开发。近年来，金科股份逆势而上，实现了快速发展，截止2012年底，资产总额520.15亿元，同比增长39.25%净资产69.46亿元，同比增长33.68%。

　　(李金明)

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