一只退市16年的股票“琼民源”近期吸引众多眼球，552位社会法人股东正在律师和创业咨询公司的帮助下展开维权之路。他们当年所持股份的原市值达25亿。

　　事件缘起复杂的资产流转，原价值至少10亿的资产“金蝉蜕壳”，被“零值”转卖给总资产仅百万规模的长春野力公司。这一维权事件闹得沸沸扬扬，一个很重要的原因还在于该处地产如今“改头换面”成为潘石屹[微博]旗下的北京光华路S O H O 2，业内估值已达50亿元。而潘石屹又是自华远地产任志强手中买得该地块。

　　4月1日，和君创业公司宣布，受20多个“琼民源”法人股东委托，联合段和段律师事务所公开维权。南都记者采访原琼民源董事长李建华和董秘于守浩，前者称“转让首选是北京国企，然后是募集法人股股东，但很多人都找不到也没人接手，最后才找民企”。后者则质疑，公司在北京最值钱的资产是北京民源大厦，却在转让资产评估时被“屏蔽”，严重损害股东利益。

　　S O H O中国和任志强均撇开干系。潘石屹微博称华远在补缴完土地出让金后完成收购，再以10 .29亿元转让给自己，“所有交易都是合法合规的”。

　　股东艰辛维权路

　　中国政法大学教授刘纪鹏[微博]把“琼民源案”定义为“中国证券史上违反公司法的第一大丑闻”。刘纪鹏称：“重组中由于怕自然人股东闹事，结果安排进了中关村股份重新上市，可占30%多的第一大股东北京科委和占20%多的500多个法人股东的上市公司股东资格却被剥夺至今无人管，本该由退市股东继承的C B D黄金地产也被野力公司偷偷变卖。黑幕重重至今未揭开。”

　　“琼民源”股东代表程文、张涛一直在争取众多股民应有的权益，在2012年5月31日收到中国证券监督管理委员会的答复，答复内容称，举报长春野力集团涉嫌侵吞“琼民源”股东近20亿资产问题“不属于我会监管职责范围，建议你们继续与公司沟通或通过司法途径维护自身合法权益”。

　　“琼民源”股东的维权之路，十几年来一直没停过，但一次又一次的诉诸无门，让股东们深感无奈，现正委托和君创业公司进行维权。70多岁的老股东程文认为，“公司股权几经转手，未召开一次股东大会，占20%多的500多个法人股东的上市公司股东资格却被剥夺至今无人管，琼民源整个公司被评估为负资产，而无偿转让给野力公司后，野力公司靠出售琼民源旗下的资产就能立马带来高额的利润，而我们股东什么都得不到。”

　　“众多中小股东实在是很可怜，他们16年来一直在维权，一直都相信能有个公道，直到去年5月底收到证监会的答复称该事不属于他们职权范围。”原琼民源公司董秘于守浩接受南都记者采访时说，“单凭几个中心股东，没有能力去委托专业机构进行维权，而且股东分散全国各地，要去一趟北京都麻烦，直到近期才开始委托和君创业进行维权，我很支持。”

　　受“琼民源”小股东代表的委托，和君创业在4月1日，已就此次维权活动在京召开新闻发布会，征集全国“琼民源”小股东的授权，现全国范围内的小股东已纷纷表示授权，共同参与并进行诉讼维权的活动，段和段律师事务所将继续在法律层面提供支持。和君创业管理合伙人、执行总裁黄培表示：“截至4月3日06：32，已经有200多万股股东与我们联系，如果聚到560万股，就可以采取股东代表诉讼的法律程序。”

　　优质资产零值转让

　　这一维权事件闹得沸沸扬扬，一个很重要的原因在于涉及大名鼎鼎的北京光华路SOHO 2。

　　在“琼民源”原股东的申诉中，流失资产主要包括北京民源大厦和几幅海南地块。其中北京民源大厦由“琼民源”与北京制药厂联手开发，琼民源并无土地权证但按照协议可在合作开发完成后办理有关手续。未来得及完成开发及办理手续，“琼民源”已经零值将所有资产转让给长春野力公司。

　　当年北京光华路几近封顶的北京民源大厦，如今“改头换面”成为大名鼎鼎的SO H O 2。野力公司得手后以5亿总价转手给了任志强所在的华远地产，后又转手给SO H O中国的潘石屹。业内估值此处地产价值已达50亿元。

　　“琼民源”曾在1996年创造了年涨幅超过1000%的奇迹。在1997年因违反会计制度和证券法被警告、停牌。随后在原董事长李建华的主张下“二次创业”，其77%的股份被零值转让给长春野力公司。

　　受理股东维权事件的段和段律师陈若剑接受南都记者采访表示，“零值转让”所依仗的价值评估仅为参考，且转让完全屏蔽了股东话语权，整个事件有颇多违法违规之处，法人股股东维权有理。

　　一系列尘封已久的谜团，随着琼民源原法人股股东的剥丝抽茧，越来越吸引人们的眼光。

　　“零值转让”究竟是怎么回事？2003年，一个来自长春的野力集团“零出资”接手了“琼民源”77%的股份。而导致“琼民源”国有股零值转让的资产依据则是一份评估报告，资产评估价值为0 .18亿元，这份评估报告从何而来？

　　“法人股股东当年在不知情的情况下承受财产损失，”和君创业总裁李肃告诉南都记者，优质资产零值转让，主要由于北京及海南几大地块未来得及开发完成并办理手续，便在京都会计师事务所和德威资产评估公司主导的评估中被视为零值，将所有资产转让给长春野力公司。

　　琼民源资产蹊跷变卖

　　“琼民源”的资产梳理还要从其暴发史说起。“琼民源”于1988年7月在海口注册成立。1993年4月30日，以琼民源A股(证券代码0508)在深圳上市。1995年公布的年报中，“琼民源”每股收益不足0 .001元。但随后在1996年创造了年涨幅超过1000%的奇迹，让不少股民因错失良机而顿足。

　　但这一中国股市有史以来最大的神话很快落下帷幕。1997年初，“琼民源”因被指控制造虚假财务会计报告受查处。1998年4月29日，证监会宣布“琼民源”1996年年报中所称5 .71亿元利润中，有5.66亿元是虚构的，并已虚增了6.57亿元资本公积金。“琼民源”原董事长兼总经理马玉和等人移交司法机关。

　　琼民源的资产纠纷却远未终止。1998年北京市审计局出具报告，称截至当年8月末琼民源资产总额16 .99亿元，股东权益10 .69亿元。同年11月20日，北京市政府批准将民源海南公司持有的“琼民源”38 .92%国有法人股划拨给北京住总集团。

　　1998年11月，北京住总主导了一次资产核查，推翻了1998年北京市审计局的审计结论，聘请京都会计师事务所和德威资产评估公司对“琼民源”的资产财务状况进行核查，结论为总资产9 .8亿元，净资产为7.37亿元，内含待落实的7 .19亿元，如扣除这些部分，实际净资产仅为0 .18亿元。

　　随后，住总集团开始谋划旨在“借壳上市”的“琼民源”的重组方案。而根据后来的法人股股东描述，有关行为股东和董事会、监事会并不知情。1999年3月，北京住总集团拟定“琼民源”重组方案报市长办公会讨论，方案原则是“新设公司、定向发行、换股认购，保留资产重组”。方案在1999年获得了北京市政府会议“原则同意”。

　　时任董事长李建华带头琼民源公司“二次创业”，公司资产多次遭评估减值。原“琼民源”董秘于守浩向南都记者指出，“李建华在担任琼民源董事长之后，完全抛开公司股东大会、监事会，私下将琼民源的资产以零值卖给野力。”而李建华就此事向南都记者解释，当时琼民源资不抵债，问题特别多，公司也在找募集股股东，“很多人根本都找不到”。

　　“在2003年以零值转让给一家名不见经传的长春企业，不得不让我们怀疑这背景隐藏着惊天黑幕。”和君创业总裁李肃查核有关资料告诉南都记者，琼民源净资产至少有10亿元。

　　李肃说，20 0 4年野力公司接手之后，资产盗卖更加疯狂。价值至少数亿的民源大厦项目先是私自转给自己的野力地产公司，然后未经合法程序，又将野力地产和整个项目卖给开发商。从海南军区购买的3000亩土地建设西线体育训练中心，按现值算至少上亿的资产，“卖给谁都不告之”。海南灵山游乐园1700亩地，机场高速公路沿路黄金地段，也被全部卖出，“什么价格、钱去了哪里，也秘不外宣”。

　　据原琼民源党委书记、董秘(监事)于守浩反映，“琼民源”被官方审计认定的13家企业中，包括组培基因育苗、新型砌体材料、水产养殖等在内的多家企业在野力公司接手时均在正常生产、盈利，到现在全都去向皆无且对股东无任何交待。

　　而今，野力集团的法人、董事等席位早已轮番更换。段和段律所发现，当年的当事人已“人间蒸发”。法人股东质疑，民源大厦的转让程序是怎样？如今价值连城的地产和“琼民源”法人股东什么关系？坐拥如此优质资产的公司为什么要零值转让？苦苦维权的550多位原股民更是气愤而无奈。

　　先斩后奏 改制未经股东同意

　　在陈若剑律师看来，案件中，琼民源公司有很大的问题。

　　南都记者了解到，不少股东反映，琼民源公司“二次创业”时，在股东事先不知情、事后反对的情况下仍成功转让公司资产。

　　陈若剑也认为，琼民源的很多股东大会并没有通知法人股股东。当时北京住总集团有77%的股份，他们的股东和自己人都开了会。但是没有通知20%多的募集法人股的股东。这从程序上是不对的。

　　而股东们称，在公司因虚假信息披露导致主要负责人受罚之后，公司资产的去向仍是让人云山雾罩。

　　“当时，改制是有证监会的一些方案报过，也有北京市政府的批复。”陈律师称，但市政府批的是原则性的指导意见，操作也还是具体的公司负责人来做。证监会、市政府的决定也是要先听企业的汇报。也就是说，公司的行为即便要报到政府部门，也要先厘清内部关系。而不是先让政府批，再通知公司内部，让股东强行通过，这也是违规的。

　　“我们不是针对证监会，但企业对于股东，不能先斩后奏。对企业走向，应该是先经股东、董事通过，再去跟政府汇报，拿批文。”他特意强调。

　　在陈若剑律师看来，琼民源多次运用“零值”也是无视股东的利益。他表示，琼民源多次开会转让资产，都没有通知募集股股东，理由是市政府批了，所以没有履行正式的股东会的手续。但是零值转让、处置资产，肯定直接侵犯了股东利益，股东当时也在反对。

　　地块在任潘之间迅速倒手

　　任志强、潘石屹两大地产大佬先后接手北京民源大厦项目。如果按股东申诉，当年琼民源全部资产是瞒着这些股东被一步步处置一空，那么任潘是否该对此负责？南都记者联系SO H O中国，对方表示并未接到任何针对此案的法律文书，公司对事件不置评。

　　SO H O中国在2007年11月斥资10 .29亿元收购光华路SO H O 2。SO H O中国董事长潘石屹回应称：“华远接受这个项目(光华路项目)，补缴完土地出让金，并收购了项目公司后，以10 .29亿元转让给我们。所有交易都是合法合规的。40亿、50亿和其它各种谣言都是没有事实根据的。”

　　按照华远地产董事长任志强所述，早在“琼民源”破产重组时，北京市就与野力公司的母公司达成重组协议，由野力公司承担处理“琼民源”的债务，并接收“琼民源”的全部资产，包括已经烂尾的民源大厦。在2007年，野力公司与北京市国土部门重新签订土地出让合同。

　　段和段律师陈若剑告诉南都记者，“零值转让”所依仗的价值评估仅为参考，且转让完全屏蔽了股东话语权，整个事件有颇多违法违规之处，法人股股东维权有理。

　　“观察一下交易过程，从法律角度看，不像正常的交易。”陈若剑接受南都记者采访表示，野力地产把北京民源大厦转给任志强是在7月份，任转给潘石屹是11月份。仅仅几个月里这样频繁倒手？这么好的土地华远为什么不自己开发？野力房地产凭什么资质能拿到这么优质的资源？毕竟野力连土地出让金都拿不出来。外界猜测是关联关系野力才能拿这块地，不是没有道理。野力明知没钱，如果没有下家接手，是不敢拿地的。陈若剑称，根据经验，一个公司要买一块地，律师、会计师、评估师都要去调查，费事很长。但至于在法律上是否该负起责任，还需要更多的证据。

　　中国政法大学刘纪鹏教授在其微博上称：“野力黑幕下偷卖琼民源国有股和法人股东资产，潘买去其法律性质等于不知情下为小偷销赃，还赚了钱，严格按照法律程序，肯定是要对琼民源国有和法人股东赔偿的。”刘纪鹏更对记者表示，琼民源黑幕事件应该记入中国证券的历史。

　　原“琼民源”董秘于守浩也向南都记者表达了自己的看法，“我不知道潘石屹等人是否该负法律责任，但我认为应该承担一些社会责任，当作为社会做点贡献。”

　　至今，包括潘石屹、任志强、刘纪鹏、吴法天以及和君创业李肃、黄培等众多具有影响力的人物在网络也展开了激烈的争辩。而这场官司何时见分晓，也还是未知数，但这却为政府处置上市公司破产案上了鲜活一课：要充分尊重股东利益。

　　链接

　　和君创业指五大“惊天黑幕”

　　琼民源公司违法虚构会计信息，固然造成股民的巨大损失，但退市后的琼民源“二次整改”并零值转卖国有资产，也被视为疑点重重。和君创业总裁李肃接受南都记者采访表示，这一场“骗局”在中国股市可说是空前绝后，其中共有五大“黑幕”：

　　一是退市“黑幕”。据“琼民源”最后一次董事会记录，大股东北京住总首先在体外组建公司，以承担转移流通股股民权益为代价掠夺“琼民源”上市资格的方案，并由证监会审批通过后二天才召开“琼民源”最后一次董事会。当时与会董事质问“是政府命令强行通过吗？”回答是流通股转让已经完成，这里只是履行手续。会上多数董事为国有法人股东，据理力争：一是大股东体外设壳买卖公司权益，理应在董事会与股东会上放弃投票权；二是董事们提出500多法人股被剥夺上市流通权，应单独开会告之并解决公司流通股分拆后的问题，也被大股东置之不理加以回绝；

　　二是管理“黑幕”。在李建华主事期内，管理者打着“二次创业”名义转让资产，还因此被“奖励”一百多万元。李肃援引股东说法，当时管理者给市政府传递琼民源公司麻烦无穷的“假象”，并提出只有卖给民营企业才能不继续上市。最终领导同意按甩包袱转让琼民源公司国有股；

　　三是串通野力的流失“黑幕”。李建华推定琼民源公司净资产为负，欺骗政府领导同意零值转让77%的国有股，有理由推测公司高层私下串通野力，将野力公司作为自己徇私枉法的工具；

　　四是资产“黑幕”。野力经营期内，一是将北京民源大厦项目“监守自盗”转到自己名下、再转卖他人；二是将公司海南所有资产灰色转让，法人股东被全面剥夺。琼民源公司的三块关键资产是北京的民源大厦和海南的灵山乐园与美亭农地，从事后的三个项目实际价值看，三个项目的利润高达百亿之巨。但是，守着如此金山怎么会让琼民源公司资产归零？

　　五是野力公司的蒸发“黑幕”。紧跟着资产蒸发的，竟是闻所未闻的公司主管相继“蒸发”，偌大公司居然成了“冷冻僵尸”。

　　对话

　　原琼民源董事长李建华：没有法人股东愿接手

　　目前不少股东，包括原琼民源董秘于守浩都将公司重组中损害股东利益的始作俑者指向了原琼民源董事长李建华，不过，李建华通过南都记者回应称，琼民源整体转让合法合规，当时曾联系很多法人股东，但不是联系不到，就是无人接手。

　　南都记者(以下简称“南都”)：在你担任琼民源董事长的时候，公司资产遭到零值转让，公司的大股东们怎么表态？

　　李建华(以下简称“李”)：琼民源整体转让，当时所有的转让手续是在北京市政府、证监会意见指导下进行的。里面涉及1.3至1.5亿的职工股、强险、相关资产追索确权等各类纷繁复杂的事情，总共进行了30多场诉讼。

　　当时开始进行琼民源的资产转让，主要指导精神就是党政机关和所办企业要脱钩，也就是所谓的“政企分开”。当时我们谈了几十家企业。首选是北京市国企，包括城建集团、建工集团、北京的北城集团、马来西亚的大型财团家族、香港的霍英东家族等等，但当时琼民源问题特别多，没有人愿意担待。第二，我们找了定向募集法人股东，想找他们中比较大的公司来接手。

　　南都：今天不少募集法人股提出抗议称对资产转让不知情？

　　李：他们人都找不到的。当时网络也还没有发达，只能通过电话、人找人去通知。但我们有做这个努力，去找他们的大公司，或者几个公司组团来接手，我们也开了会请他们定向返股。当时的意见是必须要脱钩，但是没有人接。

　　作为最后的选择，我们才找民营企业。但琼民源当时资产特别烂。当时有人跟我说，你要是能把琼民源转出去，我倒着走。

　　南都：公司的资产评估一度只有1800万。但当时琼民源还有北京民源大厦的地，资产真的有这么差吗？

　　李建华：1800万是北京住总集团主导评估的。当时解决内部职工股花了1800万。琼民源公司问题特别多，主要是流通股股东问题，住总接手那会，有4个多月没有发工资。那时琼民源资产能变现的都变现了。还有剩下的职工股没有任何钱能解决。我们到处发消息，谁愿意接手谁就来。

　　北京民源大厦的地当时如果值钱，大公司能不要吗？最后的转让是在北京市政府和科委的批准下进行的，合法合规。

　　琼民源的资产状况特别复杂，打了30多场官司。我第一天接触琼民源就被告上法庭。一下飞机到海南，海南企业的债主就找上门。如果不是马玉和(琼民源前董事长兼总经理，李建华前任)时期的弄虚作假、虚报利润，琼民源不会搞成这个样子。

　　原琼民源董秘于守浩：董事会都不让我参加

　　和君创业和段和段律师事务所如今手头的很多珍贵资料，来自前琼民源董秘于守浩。在接受南都记者采访时，这位现已退休的老人义愤填膺强调，“董事会都没让参加，现在都还有股东打电话哭诉”，最值钱的资产被一步步套走，于守浩表示将执意维权到底。

　　南都：有观点称“在李建华担任琼民源董事长的时候，执意把公司资产零值转让”，公司的大股东们怎么表态？

　　于守浩(以下简称“于”)：肯定是反对的，不过估计当他们知道这件事的时候，转让的手续已经完成。其实是这样，当时李建华担任董事长的时候，股东会、董事会形同虚设。而且即使有董事会，很多董事也不参加，因为董事基本是其他单位的代表，分布全国各地，不开会的话，他们也不会了解这件事。而且李建华也没通报转让的事情。

　　南都：当时您作为公司的董事会秘书，股东们有无希望您能做点什么来维护他们的权益？

　　于：当时我作为公司董秘及党委书记，李建华将我边缘化，董事会我也没参加。于守浩这种做法完全违反公司法，剥夺股东尤其是中小股东的利益。我们不断地向北京市政府、证监会反映这情况，我们当时也非常相信他们能给我们一个交代。

　　南都：和君创业表示，要征集到1%股份的法人股东授权，会发起股东代表诉讼，您认为征集这1%，有难度吗？

　　于：难度是有的，因为很多流动的股东，分散全国各个角落，有些都不在国内了，有些可能早就忘了这件事，有些甚至已经过世了。但是我还是真切希望所有人能够支持这一举动。

　　南都：您认为任志强、潘石屹等人需不需要对民源大厦低价转卖的事情负责？

　　于：对于这个转卖的程序，其实我作为董秘当时都并不是很了解，它是否涉嫌违法，是否有黑幕，我不得而知，现在一切交给法律部门。我个人是挺敬重潘石屹的，我认为，他应当承担一点社会责任，当做是为社会做点贡献。

　　南都：您个人最后一次见李建华是什么时候呢？

　　于：我就记得在1991年的9月份，北大光华管理学院的一个会议上见过。之后在他任职期间可能也见过吧。(刘斌 王涛 陈琳琳 陈坚)

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