九州通向银都地产的一笔借款，在诸多约束条件下，逐渐演变成了一个股权转让的故事，而故事的主角各有说辞

　　本报记者 陈红霞 武汉报道

　　九州通董事长刘宝林与银都地产董事长陈洪的“缠斗”仍在继续。

　　3月18日，陈洪的妹妹陈鸣及妹夫现身武汉，在接受本报记者采访时，陈鸣称，2007年，银都地产资金链断裂，陈洪向刘宝林借款4000万元，而公司80%被质押给刘宝林。“一直以来，刘宝林只是银都地产的借贷人，而非股权投资。”

　　此前，网上曾曝出刘宝林以高达48%的利息对外发放“高利贷”。

　　更峰回路转的是，由于长期入不敷出，去年，刘宝林旗下的楚昌公司开始查账，发现陈洪将公司资金挪作他用，九州通方面报警，2012年10月，武汉市公安局汉阳分局正式立案开始侦查。而陈洪最后一次出现在众人眼中，则是在今年2月初，此后就不见踪影。

　　股权转让还是抵押？

　　股权变更后的陈洪只是小股东，但仍是公司实际控制者

　　2002年，出身建筑业的陈洪成立武汉银都房地产开发有限公司，两年后，公司取得汉阳区汉阳大道怡景华庭项目的土地使用权，进入项目开发。

　　但到2007年时，项目仍未达到预售条件，“此时公司已投入两三千万元，再无钱可投”。陈鸣指出，更尴尬的是，怡景华庭地块属集体土地，无法找银行贷款。无奈之下，经人介绍后，陈洪找到刘宝林，欲借款4000万元。

　　“双方谈合作时，刘宝林对陈洪提了三个要求。”陈鸣称，包括所有借款用银都公司及法定代表人陈洪的个人全部财产担保；必须用银都公司80%股权质押，而公司还本付息后，陈洪再以每股1元的价格，回收被质押的股权。

　　答应了上述条件后，陈洪与刘宝林所实际控制的武汉楚昌投资公司签订了一份《股权转让及增资扩股协议书》，当年10月，楚昌公司分别以36元/股、24元/股的价格，受让了银都地产前股东徐阿玲的360万股和陈洪的240万股，同时，再向银都地产增资1000万元，使后者注册资金达到2000万元。

　　九州通方面提供的资料则显示，2009年6月15日，武汉楚昌公司以股权转让的形式将持有的武汉银都房地产公司的全部股权转让给刘宝林实际控制的另一公司，即广州均康投资管理公司。

　　银都地产股权结构随之变为：广州均康投资管理有限公司持股80%、自然人陈洪、黄万惠、祝中艳分别持股8%、11%和1%。

　　“值得注意的是，注册金的1000万元仍是借款。”陈鸣认为，根据当时的协议，银都地产向楚昌总借款额为4000万元，年利率为30%。而楚昌将其中的1000万元以注册资本金的形式注入到银都地产，另外3000万元，则直接表现为借款转给银都地产。

　　若根据这一协议，每年，银都地产需向楚昌支付高达1200万元的利息。“为避免高利贷嫌疑，楚昌公司按照3000万元的本金，配8%的正常利率的财务方式，让银都地产每年支付正常利息240万元。”陈鸣指出，而剩余的960万元，陈洪则通过个人向刘宝林指定的其他自然人借款的方式支付。

　　或许正是因为这份协议存在，股权变更后的陈洪只是小股东，但仍是公司实际控制者，并出任公司董事长和总经理。陈鸣介绍，“楚昌方面只是派了一名财务总监和项目负责人进驻银都地产。”

　　刘宝林也坦言，楚昌只派出财务总监入驻银都地产。

　　银都地产还和陈洪曾签订一份

　　《补充协议》，其内容显示，银都地产称因经营管理需要，聘用陈洪为公司高层管理团队，聘用期为一年，即2007年10月25日至2008年10月25日。

　　在聘期内，银都地产的税后可分配利润不得低于960万元。若是达到这一业绩，将优先分配给楚昌公司960万元，楚昌还须将全部股权出售给陈洪。若一年内达不到要求，陈洪可书面申请要求，以同等条件续聘一年，此后若仍无法达到这一业绩，陈洪及其他股东则以每股1元的价格，将全部股权出售给楚昌公司。

　　“当初签订这份协议，是因为根据项目正常进展，最多还需2年，怡景华庭就可开售。”陈鸣表示，但没想到这块集体用地拆迁难度十分大，项目进展十分缓慢，2年合同期到后，公司仍无产出。

　　二度借债与48%利息

　　到目前为止，银都已经累计欠楚昌公司总额为9150多万元借款，目前实际偿还部分只有1800多万元

　　根据武汉市国土部门公开的资料显示，怡景华庭项目地址位于汉阳区五里新村附近，总用地面积9497.15平方米，总建筑面积30390.88平方米，规划建成一个由3栋26层楼组成的小区，总户数为328户。

　　“经过长期的沟通协调，2011年，拆迁问题基本解决，项目被盘活。”上述人士指出，此时，公司对资金需求也再被放大。

　　银都地产的融资渠道仍是向大股东借款。从2011年5月开始，楚昌公司先后以借款的方式，支付给银都地产总额为2000万元的借款，年利率分别为6.31%和7%。

　　值得注意的是，在这分4次的借款中，银都地产还与九州通物流公司签订一份《运输协议》，对应的年运费分别为250.14万元、416.9万元、80.4万元和80.4万元。

　　以第二笔贷款为例，武汉楚昌向银都地产提供借款1000万元，合同年利率为6.31%，全年利息为63.1万元。与这笔贷款对应的运输协议年费为416.9万元，其若与公司将支付的借款年利息相加，总额为480万元，这意味着1000万元借款的年利率达到48%。另外三笔贷款也基本符合这种计算方式。

　　“这其实是对陈洪的一种约束机制。”刘宝林则解释，陈洪实际控制银都地产，对其财务情况仍有支配权，其仍然以经营为由，支配公司资金，而到目前为止，公司已为该项目投资8500多万元，但实际产出为零。通过运输合同的方式，可相对敦促陈洪，加快项目开发力度。

　　一位接近九州通人士解释，刘宝林所称的方式是，若借款总额为1000万元，而银都地产若有一笔480万元的运输业务，需支付给大股东的另一实际控制公司，大股东可将其直接扣划，实际支付给陈洪的则只有520万元，以此变相约束陈洪。

　　“到目前为止，我们已经累计欠楚昌公司总额为9150多万元借款，目前实际偿还部分只有1800多万元。”陈鸣表示，不过，若项目顺利预售，其市值在3亿元左右，公司基本能还清这笔贷款。

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