热点栏目资金流向千股千评个股诊断最新评级模拟交易手机看股

　　杨勇

　　[ 新黄浦2012年仅开了两次董事会，且第六届董事会及董事也被指已经届满逾期却迟迟未进行换届 ]

　　2012年4月27日，北京国际信托有限公司通过竞标，成功购买了人保集团持有的原“华闻系”股权，成为新黄浦的实际控制人。自此之后，新黄浦再未召开董事会，而2012年也仅召开两次董事会，这样的情况因与公司章程中有关规定不同而被指有违公司章程。

　　此外，公司第六届一次董事会会议于2008 年9 月10 日召开至今已过去4年多，而公司法和公司章程均指出，公司董事任期每届不超过三年，而新黄浦第六届董事会及其董事任期已达4年多。

　　昨日，记者致电新黄浦董秘李薇洁，其以不能确认记者身份为由，婉拒了记者的采访要求。

　　一年开两次董事会

　　根据新黄浦的公告，该公司在2012年共召开两次董事会会议，其中，第六届二十七次董事会会议于2012年3月6日召开，会议审议通过了公司2011年年度报告及2011年年报摘要、公司2011年年度董事会工作报告、公司2011年度利润分配预案等事项。并决定于2012年4月20日召开公司2011年度股东大会，审议以上有关议案及其他事项。

　　公司2012年第二次召开董事会会议是在2012年3月29日，公司第六届二十八次董事会会议在当日以通讯表决的方式召开，会议通过了公司内控规范实施工作方案。此后，公司并未召开董事会会议。

　　有知情人士告诉记者，新黄浦2012年仅开了两次董事会会议，这违背了公司的章程。新黄浦2009年5月最新修订的公司章程第一百一十五条指出，董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　据统计，从2008年9月10日新黄浦第六届董事会第一次会议，到2012年3月30日新黄浦第六届董事会第二十八次会议，新黄浦第六届董事会及其董事，在3年半的时间里召开董事会28次。从2012年4月下旬至今的将近8个月，公司实际控制人由人保投资控股有限公司转变为北京国际信托有限公司后至今，没有再开过一次董事会会议。

　　2012年4月27日，北京国际信托有限公司通过竞标，成功购买了人保集团持有的原“华闻系”股权，即中国华闻投资控股有限公司55%的股权，价格为21.35亿元。北京国际信托有限公司成为新黄浦的实际控制人。

　　董事会逾期未换届？

　　除了董事会一年召开两次会议被指与公司章程不符外，新黄浦的第六届董事会及董事也被指已经届满逾期却迟迟未进行换届。

　　据悉，公司第六届一次董事会会议于2008 年9 月10 日在公司会议室召开，出席会议的董事审议了选举第六届董事会董事长、副董事长（执行董事），聘任公司总经理、副总经理的议案，聘任公司董秘、财务总监、证券事务代表等议案。

　　从2008年9月10日新黄浦第六届董事会第一次会议，到2012年3月30日新黄浦第六届董事会第二十八次会议，新黄浦第六届董事会及其董事任期已达4年多。

　　据知情人士介绍，公司实际控制人北京国际信托有限公司曾于2012年8月向公司口头提出就董事会换届工作召开董事会会议和股东大会的意见；在公司另一大股东黄浦区国资委于2012年9月17日明确指出公司第六届董事会已届满逾期，并对董事会换届工作提出三点意见后，北京国际信托有限公司对此便从回避到不了了之。

　　根据2009年5月最新修订的《上海新黄浦置业股份有限公司章程》，该公司董事、董事会的产生、任期等均依据《公司法》相关规定，如第九十七条规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　《公司法》第四十六条指出，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　有法律专业人士告诉记者，新黄浦的上述现象涉及公司治理层面的问题，如果迟迟未能进行董事会换届，公司需要作出解释，监管层或许也会对该公司出具函件询问具体原因。

进入【新黄浦吧】讨论