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　　■本报记者 杨 萌

　　10月9日晚间，*ST关铝发布了《收购报告书摘要》(下简称《报告书》)。

　　而在此之前，9月28日，*ST关铝刚刚发布了公告称，公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权(合计100%股权)，并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权(合计100%股权)。此次《报告书》的发布明确了*ST关铝化身五矿稀土融资平台。

　　五矿出手相帮

　　根据10月9日*ST关铝发布的《报告书》中显示，此次收购包括交易、收购与置入资产三项内容，其中，包括*ST关铝股份拟以全部资产及除五矿股份对关铝股份3000万委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，同时拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权，并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权；拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。

　　而置入资产就是9月28日时公司发布公告的，置入五矿(北京)稀土研究院有限公司100%股权及五矿稀土(赣州)股份有限公司100%股权。

　　在此之前，*ST关铝一直是退市新规下热议的对象，早在今年7月6日，公司称收到实际控制人的发函，成为*ST关铝实际控制人以来，五矿集团并未给上市公司有实质性的指点助公司脱困。

　　根据*ST关铝发布的2012年中报显示，归属于上市公司股东的净利润将亏损1.69亿元，较上年同期1665万元的亏损额，*ST关铝的亏损事实再次无情地印证了公司基本面恶化之严重状况。

　　对于出现巨亏的原因，公司称是受三方面因素使然，即铝锭市场价格较去年同期下降、电价上调、成本升高；子公司因市场需求萎靡、业务量减少、效益下降；联营公司华圣铝业因铝价下跌、电价上调、当期亏损。

　　虽然，之前五矿集团也有拯救*ST关铝的意思，但时间的紧迫却使得投资者为此捏一把汗，而从*ST关铝的基本面来看，公司退市风险曾居高不下，而如果本年度12月31日前不能恢复上市，等待*ST关铝的，将只有终止上市的厄运。

　　置入稀土资产

　　但五矿集团最终还是出手了，如果本次交易完成后，*ST关铝将一跃成为稀土界新的“翘楚”，成为五矿集团的稀土分离业务发展平台，公司将拥有五矿赣州稀土100%的股权和稀土研究院100%的股权，主营业务将变更为稀土冶炼分离及技术服务。

　　据公开资料显示，五矿赣州稀土是目前国内最大的中重稀土分离企业，目前主要拥有定南大华和赣县红金两个稀土冶炼企业，合计稀土分离能力为9000吨/年，其中定南大华目为4400吨、赣县红金稀土分离能力4600吨。钨矿稀土研究院则定位于稀土最优化涉及解决方案的研究公司，解决稀土分离工业的重大问题并开发性能优良的稀土材料。经评估与交易各方协商，本次置入资产的交易价格为26.56亿元，*ST关铝将向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计3.13亿股。

　　有分析人士曾指出，上述交易完成后，*ST关铝总股本将可能增加到10亿股左右，五矿股份仍是公司控股股东，持股比例上升至40%以上。目前*ST关铝总股本为6.53亿股，五矿股份持股1.95亿股、占公司总股本的29.9%；本次非公开发行3.13亿股购买资产完成后，*ST关铝总股本增加值9.66亿股，其中五矿股份持股数增加至4.31亿股、占*ST关铝总股本的44.54%；非公开发行募集配套资金后，假设底价8.48元/股、发行数量不超过1.04亿股，募集资金总额不超过8.85亿元，公司总股本将最多达到10.7亿股，其中五矿股份持股4.31亿股，持股比例40%，仍为公司控股股东。

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