9月21日，暂停上市五年之久的*ST铜城(000672)终于在濒临退市之际公布了其重组草案。然而，等待了多年的中小股东并没有欢呼雀跃，反而对本次重组草案意见重重，并准备一起在即将召开的临时股东大会上投票否决。《大众证券报》了解到，让广大中小股东反对的原因，主要是拟置入资产并非优质，价格却奇高。*ST铜城能否抓住最后的救命稻草？

　　高溢价置入亏损资产

　　*ST铜城公布的资产重组草案显示，公司拟向上峰控股、铜陵有色控股及浙江富润发行股份购买其持有的上峰建材100%股权，向南方水泥发行股份购买其持有的铜陵上峰35.5%股份。如果本次交易顺利完成，*ST铜城将直接持有上峰建材100%股权，因上峰建材持有铜陵上峰64.5%股份，*ST铜城亦将直接及间接持有铜陵上峰100%股份。公司主营业务将由此前的商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产业务，此外，上峰建材之控股股东上峰控股将成为*ST铜城的第一大股东，自然人俞锋将成为*ST铜城的实际控制人。

　　上峰建材和铜陵上峰(下称“拟置入资产”)2010年、2011年和2012年8月31日净资产分别为6.3亿元、11.4亿元和10.9亿元，营业利润分别为1.6亿元、7.1亿元和-155万元。经评估，拟置入资产作价为22.1亿元，较净资产增值了102.8%。

　　股东和公司沟通不畅

　　“我们中小股东坚决反对这样的重组草案！”投资者李先生致电《大众证券报》：“我想把反对的理由告诉公司，但是*ST铜城的电话一直打不通。”

　　事实上，今年8月，*ST铜城双双收到董秘姜琴和监事蒋祥云的辞职报告。至今，公司并没有聘任新董秘，一直由财务总监马俊德暂时代行董秘职责。

　　记者多次拨打公司董秘办电话0943-8223409，出现的均是语音回复——“对不起，该用户无法接听您的电话。”在深交所互动易上，对于投资者的最新提问，*ST铜城也没有及时回复。

　　“这方案也敢拿出来表决，遭骂，遭否！”、“中小股东组织起来，团结一致一起否决。”……打开*ST铜城的股吧，满眼尽是否决议案的呼声。

　　发展前景难言乐观

　　广大中小股东如此激烈反对的原因，主要是拟置入资产并非优质，在已经出现亏损的情况下，评估价格却奇高。

　　从拟置入资产最近三年营业收入和营业利润来看，波动非常剧烈：2011年比2010年大幅增加，2012年1-8月较2011年度大幅度减少。“建材水泥去年和今年的形势有天壤之别，在今年行业整体行情如此糟糕并且前景不明朗的情况下，置入资产评估不应该增值这么高。”*ST铜城的某位小股东认为。

　　行业巨头之一的海螺水泥(600585)今年上半年营业利润比去年同期下滑了51%，公司在半年报中坦言，今年上半年，全国水泥产量为9.94 亿吨，同比增长5.48%，全国水泥行业投资619 亿元，同比下降5.42%，受固定资产投资增速回落影响，水泥市场需求疲弱，水泥价格大幅回落，行业盈利水平亦大幅下降。值得一提的是，公司对行业下半年的形势并不乐观，海螺水泥分析认为，从供给来看，上半年大量新增水泥产能将在下半年逐步释放，行业将继续保持激烈的竞争态势；从需求来看，受房地产调控等因素影响，水泥市场需求不足。

　　不久前的9月6日，国家工信部公布了2012年工业行业淘汰落后产能企业第二批名单，在182家上榜公司名单中，水泥行业的公司高达58家。莫尼塔的调研结果显示，对于下半年水泥销售，大部分经销商认为整体情况不会有太大改善，认为平稳过渡就是今年比较理想的结果。有更悲观的调研对象甚至认为，明年状况也难有好转。

　　在水泥行业整体低迷的情况下，*ST铜城拟置入资产能否独善其身？

　　多次出现伤亡事故

　　除此之外，拟置入资产不仅因为污染问题遭遇投诉，还因出现人员伤亡事故而受到相关部门的行政处罚。

　　2012年2月，铜陵上峰矿山车间发生一起机械伤害事故，导致1人死亡。对此，相关部门对铜陵上峰做出处以11万元罚款的行政处罚。

　　2011年4月，怀宁上峰矿山车间发生一起事故，导致1名维修工死亡。对此，相关部门对怀宁上峰做出处以10万元罚款的行政处罚。

　　中安在线的一则消息显示，2009年5月，有居民向安徽省环保厅反应，铜陵上峰水泥噪音、灰尘等环境污染严重影响附近村民的生活和身体。

　　今年8月，《铜陵日报》的一篇名为《企业重视污染整治 部分区域污染较重》的新闻写到，8月16日上午，铜都环保世纪行组委会组织部分成员、省市新闻媒体及部分市人大代表，实地察看富鑫钢铁、铜陵海螺水泥、上峰水泥等企业工业粉尘治理情况。调研组在前往铜陵上峰水泥股份有限公司的途中，明显发现该区域粉尘污染较重，道路两边树叶蒙上厚厚一层白灰，天空也变得灰暗。记者 钱呈