本报记者 吴君强 张学光 杨卓卿 北京、深圳报道

　　是救市措施，还是曲线MBO路径？

　　用你的工资去买股票，而且要锁定3年，你乐意吗？但如果给你发更多的奖金去买股票，能打折，还能抵扣个税呢？

　　证监会《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》向社会公开征求意见工作近日结束了。不过，这项有可能对中国居民收入结构造成重大影响，甚至是对国家收入分配体制改革的有助力作用的政策，推出之时反响平平。

　　《华夏时报》记者从接近监管层人士处获悉，从反馈意见来看，目前主要争议集中在股票锁定期过长、缺乏员工获得股票的价格以及能否享受到税费优惠等操作细节，以至于企业和员工的积极性并不高。

　　“员工买股票很可能会有折价，税费优惠正在争取，而锁定期也并非不能讨论。”上述人士对本报记者表示，管理办法最终稿有望吸收各方建议，做出一定的修改。

　　法律界人士普遍预计，正式的管理办法之后，可能会出台相关备忘录和法规解释，对员工持股做出更细致的规定和说明。

　　按照管理办法，上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不超过公司股本总额的10%，按照中国股市20万亿的规模计算，可用于职工持股的部分市值将达到2万亿。

　　围绕着这个巨大的纸面财富，从现实中的操作困境，到财富的愿景诱惑，都引起各方的猜测与遐想，这是不是新的救市措施？如何持股？会不会成为资产管理公司新切的一块大蛋糕？会不会演变为MBO？

　　发动员工救市？

　　8月初，证监会正式公布了员工持股的征求意见稿。按照监管层的思路，通过员工持股计划可以实现劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，改善公司治理水平。在西方成熟的资本市场，这也是惯用的薪酬激励制度。

　　但在市场低迷、上证指数2000点岌岌可危之际，推出员工持股计划，是不是赋予了另一层深刻的含义？即增强市场信心，增加买方力量。

　　“此前也有类似于大股东回购并将回购的股权转让给员工的方案，这次只不过是证监会旧事重提，意图很明显，就是隐晦地告诉上市公司，股市已经到底了，完全可以考虑增持回购了。”河南一家食品上市公司董秘如此解读。

　　不过在他看来，推出员工持股计划，花的是员工的钱，那就必须要为员工赚钱，如果整个大市的行情不好，或者公司未来的业绩预期不好导致公司股价还有下行的风险，那么这么做显然会导致员工的更多不满，做了还不如不做。

　　在意见稿中，对员工持股进行了一系列较为严格的限制，比如每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%，员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3；每次实施员工持股计划，其所购股票的持股期限不得低于36个月。

　　种种限制之下，在现阶段真正愿意实施职工持股计划的公司，除了少数破净公司，恐怕少之又少，甚至有上市公司担心，这时实施职工持股很可能成为熊市的炮灰。

　　银河证券一位高管向记者表示：“市场病入膏肓，这个持股计划并没有特别的意义。资金来源是员工的工资、奖金等现金薪酬，持股计划是按市价买入，如果此方案不能避免上缴个税，那更是等于白来，没有任何吸引力。”这和北京一中型基金公司的投资总监接受采访时表达的观点一致。

　　法学专家、中国人民大学教授叶林接受本报记者采访时表示，虽然不能把员工持股计划单纯地看做是救市措施，但这项政策是一个市场信号，有利于增量资金进入二级市场。

　　职工凭什么持股

　　看不到好处，员工连目前“没有最低只有更低”、可以随便买卖的股票都不去买，凭什么会受着限制去持股？

　　“意见稿实际的操作意义不是很大，但后面估计会出一些具体的操作细节，可能会包括一些更有吸引力的条款。”北京邦盛律师事务所合伙人刘明俊对本报记者表示，管理办法后面应该会有备忘录。

　　2005年《上市公司股权激励管理办法》颁布之后，就出台了相应的备忘录与法规解释，对于激励基金的提取、限制性股票授予价格的折扣、行权指标的设定、激励对象的核实和披露、股权激励与重大事件间隔期、股权激励会计处理等问题都做出过详细的说明。

　　上述接近监管层的人士表示，目前较为统一的意见是，职工购买股票会有一定的折扣，差价部分上市公司会以奖金的形式进行补助。

　　中信证券作为最早实施股权激励的券商，目前正在设计员工持股计划。“这部分股票从大宗交易市场购买，跟市场价相比，会有部分折扣。”不过一位中信证券高管接受采访时并没有透露具体的操作计划，只是表示：“公司一直在等办法最终稿的出台，依据规定办理。”

　　叶林认为，除了从二级市场购买以外，职工持股也可以实行期权激励，通常是当期给职工一个股权激励计划，同时规定一定的年限，在到期后可执行该股权激励，即按预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的股份。

　　宇通客车5月份实施了一项覆盖800余名员工的股权激励计划，即采用了期权办法，在三年的行权有效期内，激励对象可按照40%、30%、30%的比例分三期行权。

　　叶林同时指出，财税部门应该对员工持股计划的所得税给予减免或者递延的优惠措施，以鼓励员工持股，这在西方国家是惯例。

　　据了解，美国《1984年税收改革法》对员工持股计划的全部四种参与者分别给予了相关税收优惠，其中包括参加持股计划的员工，股本和红利在提取使用前免交个税，出售股份收入转入退休基金免交个税等条款。目前，美国员工持股计划覆盖人数已占劳动力的25%以上。

　　央行行长周小川近日在一个公开演讲中也提出，从道理上说，应为职工持股计划提供一些政策鼓励，如税收优惠等。当然，这也可能导致政策制定上的复杂性，使好事因受牵扯而被拖延。

　　管理层曲线MBO？

　　员工持股，在中国的公司中并不陌生。早在上世纪九十年代，部分国有企业就有员工持股的尝试。

　　“现在提的员工持股和上世纪八九十年代的员工持股是两个概念，那时的员工持股是在国企脱贫的特定历史背景下，员工筹资救助企业，而由于是工会代持，不透明，流动性也差，甚至出现干部代持等违规问题。”叶林说。

　　那时，很多拟上市公司的内部职工持股计划在试点过程中出现舞弊和丑闻，企业干部冒充职工的名义持有企业股份，IPO之后高价套现，获得巨额收益。

　　此次员工持股不可同日而语，涉及到上市公司层面，透明度要求更高，但员工持股放开之后，如何处理公司利润、员工福利与股东利益三者的关系，成为上市公司特别是央企的一大课题。

　　早在2007年，伊利股份的股权激励由于采用一次性摊销的做法，加上解锁条件过于宽松，公司当年出现了账面亏损。宇通客车的股权激励则被指可能让公司利润损失过亿，计划公布当天，股价一度下跌8%，成交量急剧放大，显示大量资金外逃，宇通客车不得不修改方案，提高了行权的条件。

　　虽然意见稿规定，员工用于购买股票的资金不超过年总收入的30%，但企业可以多发奖金的，而央企高管的年薪和奖金远远多于普通职工，如果上市公司再大幅度补贴持股，就是变相地为高管谋福利。由此，央企的职工持股计划将最受关注。

　　山西一家电力公司董秘对此员工持股政策表示欢迎：“对于我们这种国有企业和大型央企来说，此前的高管和员工持股是需要经过报备国资委等一系列非常复杂的审批程序的，但是这一次则是借证监会这样的一个新规，给员工持股打开了一条新的渠道。”不过，他表示公司暂无职工持股计划。

　　中石油、中石化、建设银行相关人士均对本报记者表示，目前尚没有员工持股计划。

　　市场还有一种更深层次的担忧，全面放开职工持股，是为国企的MBO打开了另一种可能的途径。“即使管理层掌握了3%-4%的股权，在中国这样国有大股东占比动辄超过30%的特别股权结构下，也无法获得公司的控制权。”叶林认为，将职工持股与MBO联系起来，是“想多了”。

　　根据意见稿规定，上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　“实际上，还是存在演变为MBO的可能，很多MBO均是通过员工代持来实现，这方面是监管难点，不过，MBO并不是绝对的坏事儿。”上述银河证券高管建议，对所有参与职工持股计划的人员名单予以公布，就能防止舞弊，可以通过互联网实现比较高的透明度和比较强的监督约束。

　　(本报记者罗小卫、王冰凝对本文亦有贡献)