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　　■ 中集B将作为存量股票转为H股在港交所挂牌

　　■ 境内居民仅能持有或卖出H股，资金需及时汇回境内

　　■ 投资者有现金选择权

　　停牌一个月之久的中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(中集集团，000039；中集B，200039)昨晚发布公告称，拟将已发行的B股以介绍方式转而在香港联交所(下简称“港交所)主板上市及挂牌交易。

　　所谓介绍方式，按照港交所《上市规则》规定，“是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋需作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。”这意味着中集B将作为存量股票转为H股直接在港交所挂牌。

　　若此方案能够顺利完成，中集集团将开创国内资本市场上A+B转A+H的先河，或许将为目前身处窘境的B股问题提供一种新的解决方案。

　　资料显示，中集B于1994年3月23日登陆资本市场，而中集集团于1994年4月8日于深交所挂牌交易。

　　转板因B股交易不活跃

　　公告显示，中集集团拟申请其已发行的14.3亿股境内上市外资股转换上市地，以介绍方式到港交所主板上市及挂牌交易，之后将变更为境外上市外资股。中集集团本次不发行新股，财务顾问为国泰君安证券(微博)。

　　中集集团表示，之所以这次会选择退出境内B股而登陆H股市场，主要是因为目前的B股交易不活跃，并且中集集团认为公司股票在香港流通有助推进公司的国际化进程。

　　公开资料显示，目前中集集团总股本为26.624亿股，其中A股12.32亿股，B股14.3亿股。虽然中集集团的B股发行流通量多于A股，但B股交易一直处于极度不活跃状态。其成交额、成交量、换手率等指标远低于其A股数据。以2012年1月1日至7月13日停牌日的交易数据为例，中集B在此期间的成交量为2.18亿股，成交额为18.744亿元，换手率仅有15.25%，日均换手率0.12%；而中集集团在此期间的成交量达到了15.7894亿股，成交额230.64亿元、换手率128.21%、日均换手率1.03%。

　　中集集团称，市场上的流通股份交易不活跃，将直接导致市场的估值作用、资源导向作用等难以正常发挥。根据公告，该方案尚需中集集团股东大会、中国证监会、港交所和其他政府部门机构审核通过。与其他股东大会投票比例不同的是，由于此次中集集团变更交易所上市，涉及变更B股股东权利，因此除了需所有出席股东大会的股东三分之二以特别决议形式表决通过外，必须经出席股东大会的B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，方可实施。

　　在中集B于深圳证券交易所退市、并在港交所上市后，中集集团A+B的股权构成，将变为A+H，之前B股股东将同比例变为H股股东。除了招商局国际等B股前三大股东不变外，目前持股比例为21.67%的社会公众股东，将变为提供现金选择权的第三方及其他社会公众股东，持股比例同样为21.67%。

　　现金选择权9.83港元/股

　　在转换上市地的过程中，中集集团将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。其中招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour承诺放弃行使现金选择权。拟行使现金选择权的B股股东有权在中集集团确定的申报期内按照规定的方式、程序申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的B股股东可向中集集团安排的第三方提出收购其股份的要求，且在正式获得港交所的上市批准文件后，第三方将向其支付现金对价。

　　B股投资者可选择中集B股在港交所挂牌前行使现金选择权，将其持有的全部或部分B股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在港交所挂牌上市。

　　行权价格为中集B股停牌前一日的收盘价溢价5%，即每股9.83港元(折合人民币7.67元/股)，这一价格远低于中集集团的A股股价。停牌前，中集集团的股价为人民币13.1元/股。

　　现金选择权方案实施后的全体B股股东的该部分股份，将授权国泰君安证券作为名义持有人在国泰君安香港开立H股账户(该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用)，并托管公司H股股份及办理相关事项(具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告)。资料齐全的境外投资者可以在H股上市之后向国泰君安香港或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户。

　　截至2012年6月底，招商局国际(中集)投资有限公司为中集集团的第一大股东，所持股份全部为B股流通股，占比25.54%；中远集装箱工业有限公司为第二大股东，分别持有16.23%A股股份和5.57%B股股份。

　　承诺暂不以配股方式融资

　　根据中集集团公告，由于资本监管规定，境内居民不得直接购买境外股票，因此持有B股股票的境内居民，只能持有或出售B股转成的H股，不能认购，出售H股后的资金也需及时被汇回境内。

　　同样的，境外投资者如没有直接在境外证券公司开立H股账户，而继续通过境内证券公司交易系统而非直接通过境外证券公司交易系统交易的，也只能持有或卖出H股，售出后的资金亦将及时被汇回境内。

　　中集集团承诺，在境内居民能够认购境外股票之前，不以配股方式融资。

　　另外，中集集团还在公告中称，由于目前的境内证券公司交易系统无法支持境内居民持有及出售H股，相关方将对目前的交易系统进行升级改造。此交易系统升级改造所需的时间存在不确定性。

　　此外，该次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，仍需要向境内证券公司支付相应的佣金，并需同时承担H股的所有交易费用。中集集团举例称：“投资者还需承担H股市场的一些特殊交易费用，包括：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。”

　　闽灿坤B无法参照转股

　　以介绍方式在港交所上市，从而完成B股的“华丽转身”，中集集团无疑为在深交所上市的、以港币计价的B股谋求了新的出路。

　　目前，因为触及市场交易规则而面临退市命运的纯B股公司中，已有包括闽灿坤B在内的3家上市公司处于停牌状态。而为了解决这些纯B股公司的退市问题，包括上市公司所在地政府、深交所以及专家学者都在竭尽所能寻求终极解决方案。

　　但问题是，根据港交所《上市规则》，闽灿坤B等纯B股并不符合“介绍方式”转战H股上市的要求。

　　规则显示，以“介绍方式”在H股上市的公司一般有三种情况，包括寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东；控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券，任何通过债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(scheme of arrangement)、或其他方式进行的重组(借以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销)，必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。

　　此外申请主体还必须满足一定财务条件、是否适合上市、营业记录和管理层稳定、最低2亿港元市值、公众持股市值不低于5000万港元、公众持股比例最低25%、公众股东300人等条件。显然，纯B股的闽灿坤B并不具备以介绍方式转向H股上市的条件。

　　录入编辑：张珺