徐明徽 匡志勇

　　今日，停牌一月有余的中集集团(200039.SZ)发布公告，拟将已发行的B股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易，中集B股(200039.SZ)的股东可以9.83港元/股的价格实施现金选择权。若此方案能够顺利完成，中集集团将开创国内资本市场上“A+B转A+H”的先河。

　　中集集团B股转H股，是为目前身处窘境的B股开拓一个全新的发展模式，还是特例难以复制？无论是何种情况，中集集团的案例都意义深远。

　　首开“B股转H股”先河

　　截至7月13日，中集集团已发行的B股股份为14.3亿股，本次方案拟将已发行的B股转换成H股。原持有B股股份的投资者可选择行使现金选择权而向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，也可选择继续持有，但股票上市地变更为香港联交所，股票性质由境内上市外资股变更为境外上市外资股。

　　行使现金选择权的中集B股股东，可就其有效申报的每一股中集B股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金，具体的价格按照公司B股股票停牌前一日(2012年7月13日)收盘价9.36港元的基础上溢价5%，确定为9.83港元/股。公司股东招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour承诺放弃行使现金选择权。

　　现金选择权方案实施后的全体B股股东的该部分股份，将授权国泰君安证券(微博)作为名义持有人，并于本次方案涉及的现金选择权实施完成后代表全体B股股东适时在国泰君安香港开立H股账户并托管公司H股股份及办理相关事项。

　　中集集团表示，B股市场交易不活跃以及预推进公司国际化进程是此次转股的背景。数据显示，目前中集集团总股本为26.62亿股，其中A股12.32亿股，其余为B股。虽然公司B股流通量多于A股，但B股交易一直处于极度不活跃状态，其成交额、成交量、换手率等指标远低于A股水平。以2012年1月1日至7月13日停牌日的交易数据为例，中集集团B股的期间换手率仅为15.25%，A股换手率则达到128.21%。

　　对于如何保护B股中小股东的利益，中集集团表示，此次方案充分考虑了投资者利益，股东大会除全体股东通过之外还做出了B股股东三分之二以上表决通过的规定，而且为除招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour之外的全体B股股东提供了高出B股现价5%的现金选择权。原持有B股股份的投资者可选择行使现金选择权而向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，也可选择继续持有。

　　B股市场上的流通股份交易不活跃，将直接导致市场的估值作用、资源导向作用等难以正常发挥作用，随着退市新政将B股纳入考量范围，B股问题的解决势在必行。

　　中集集团认为，“B股转H股”在战略及战术上较适合中集集团。首先，其B股股价和估值较低，而同类公司在香港的估值比公司B股更高，若实施转股对现有B股投资者更为有利。其次，B股投资者在投资风格上接近香港投资者，且使用同种货币单位，若能转为H股其后续投资亦能平稳过渡。

　　法律障碍

　　然而，中集B作为国内股市创新性提出首例以B股转H股方案的上市公司，却面临着一个明显的法律障碍。作为以境内自然人为投资主体的B股持有人，从严格法律意义上来说是不能直接投资H股的，首先会在H股开户上存在明显障碍。内地曾计划推行的“港股直通车”也一直未能正式放行。资深B股投资者任维杰在接受《第一财经日报(微博)》记者采访时称：“中集B的‘B股转H股’方案面临最明显的法律障碍，多数B股持有人不能开设H股账户，这是强迫这些投资者行使现金选择权，实质上中集B是相当于对B股进行一次私有化。”

　　昨日晚间，有B股投资者致电本报记者提醒称：“中集集团的方案提出了B股股东分类表决的措施，与其他A+B股公司不同，中集集团两个并列大股东绝大部分股权是B股，完全可以绑架其他为数众多的中小B股股东，强行通过该方案。”

　　公开资料显示，第一大股东招商局国际持有的67992.79万股股份全是B股，占中集集团B股股份总数的47.53%；并列大股东COSCO持有的股份中也有14832万股是B股，占B股总数的10.37%。两者合计持有57.9%的B股股份，一般上市公司股东大会参与投票的中小投资者数量并不会很多，在这两大股东的支持下，很容易达到“2/3表决通过”的结果。

　　截至昨日发稿前，本报记者一直试图联系中集集团董秘于玉群，但其手机一直处于关机状态，未能获得公司正式回应。

　　特案特例能否复制？

　　对其他已发行B股的上市公司而言，若此次中集集团成功实现“B转H”，B股改革的全新模式或将从此展开，不仅是对解决B股历史问题的有益尝试，而且也在对投资者利益充分保护的前提下，为该类上市公司的发展增添了新的可能。

　　业内人士对记者表示，目前论及中集集团开拓B股新模式还为时尚早。其他纯B股公司是否能复制中集集团的模式还存在太多疑问。“中集集团的基本面不错，即使在熊市中，公司股价也未大幅下挫。加上又是细分行业内的领头公司，有着这样较为优质的背景，不论是当地政府、监管层，还是投行等中介机构都将大力推进公司的改革。而一些股价已跌破或逼近面值的规模较小的纯B股公司，是否获得外界如此之大的支持？”上述业内人士提出质疑。

　　另有市场声音发出警示，投资人在享受中集集团“B股转H股”的利好同时，也需警惕公司业绩大幅下滑的风险。

　　今年以来，在全球经济下滑以及航海运力过剩的背景下，航运产业链上的公司业绩均受累大幅下滑。7月14日，中集集团发布2012年半年度业绩预告，预计今年上半年净利润在7.02亿~12.63亿元之间，同比下降55%~72%。