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　　海航系剑指监事会拒绝召集股东大会违法

　　澄清公告中并未提到海航系股权交易款是否全部付清一事

　　■本报记者 胡仁芳

　　九龙山与海航系的这场新老股东的没有硝烟的战争似乎没有那么容易结束。今日，九龙山发布公告称，针对九龙山拒绝海航置业召开临时股东大会的决议，海航置业表示，公司拥有召集临时股东大会的权利，九龙山监事会以任何理由拒绝召集都是违法行为。

　　海航系反击九龙山违法

　　针对九龙山实际控制人李勤夫方面冻结海航系部分股份以防止改组一事，在不到一周的时间内，海航系很快做出反应。今日，九龙山发布公告称，公司于8月7日收到海航置业《关于对上海九龙山股份有限公司第五届监事会第5次会议决议的澄清说明》。

　　海航置业认为，根据《公司法》 、《上市公司股东大会规则》及九龙山公司章程的规定，海航置业作为持有九龙山13.77%股份的股东，拥有无可争议的召集临时股东大会的权利，以及对临时股东大会的提案权，九龙山监事会以任何理由拒绝召集临时股东大会都是违法的，违反监事会职责的。

　　而该事件的起因还得从7月份说起。于2012年7月20日，海航置业向九龙山董事会发出《关于要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，九龙山董事会未在规定期限内予以答复。

　　随后，8月1日，海航置业向九龙山监事会发出《关于要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，不料遭到了九龙山监事会的否定。

　　九龙山认为，根据海航置业与原出让方签订的《九龙山收购协议之股权转让合同(A 股)》约定条款，海航置业现在提起召集临时股东大会，改选董事、监事尚不符合合同约定。同时，海航置业与原出让方平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司之间存在股权款支付纠纷，公司股份已被冻结，是否可以充分、完整地行使其股东权利存在争议及瑕疵。

　　由此，九龙山拒绝海航置业召开临时股东大会。

　　对此，海航置业认为，“九龙山监事会援引海航置业与原股权出让方之间的股权转让合同条款作为其拒绝召集临时股东大会的法律依据，凸显了该等监事严重缺乏最基本的法律知识，这样的监事是根本不称职的”。

　　需要提到的是，现有九龙山监事会成员共有3名，全部为李勤夫方面人员，包括监事会主席宋菊、监事居宏平以及职工监事张喆。该次会议应到监事3人，实到监事2人。监事居宏平因公出差，缺席本次会议，没有委托其他监事代为行使表决权。

　　海航置业认为，九龙山监事会的成员违反了监事的忠实义务和勤勉义务，应予以罢免。

　　未提转让款是否全部付清

　　对于九龙山与海航系新老股东的纠葛，关键点之一在于海航系股权转让款是否全部付清。九龙山也是以此为由冻结海航置业股份，拒绝改组。之前曾有媒体报道海航已经付清相关款项，但是海航方面从来没有正面回应过这个问题，此次澄清公告，海航仍是未提转让款是否全部付清一事。

　　澄清公告中，海航置业只是表明，公司与原出让方之间的股权转让纠纷是债权纠纷法律关系，海航置业与九龙山股份之间是因海航置业合法持有股份而建立的股权法律关系，二者是两种完全不同的法律关系。海航置业对九龙山股份的股东权利不因海航置业与原股份出让方之间存在纠纷而受任何影响。

　　同时指出，海航置业持有的股份经2011年5月25日过户登记在海航置业名下后，海航置业就合法持有九龙山股份的股权，海航置业的股东身份毋庸置疑。公司的部分股份被冻结，只是限制了该部分股份的转让，除此之外，海航置业的股东权利不因股份被冻结而受影响，海航置业享有法律赋予的召开临时股东大会的权利。