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　　证券时报记者 魏隋明

　　8月7日，台风“海葵”逼近浙江台州。然而，恶劣天气并没有影响华海药业(600521)股东大会现场的人气。由于此次股东大会涉及华海药业大股东陈保华与二股东周明华之间的内斗，因此吸引了诸多机构和媒体。

　　陈保华现任华海药业董事长兼总经理，主持此次股东会的周明华则是公司前任总经理。此次大会上，这对昔日的同窗好友没有再度相逢。“因为陈保华正带领公司员工防洪抗台风，所以没有列席此次股东大会，并授权董秘祝永华全权代理大股东权益。”股东大会上，华海药业董秘祝永华这样解释大股东未现身的原因。

　　不过，双方矛盾并未因陈保华的隐身而变得平淡。会上，华海药业持续多年的矛盾再度激化，同室操戈大戏再度上演，大会一度陷入僵局。

　　买卖亏本谁负责

　　7日上午9时许，华海药业临时股东大会如期进行。此次股东大会准备审议周明华讨伐陈保华的两项议案——《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》及《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》。

　　会议开始后，周明华矛头直指陈保华，并从业绩承诺、公司增速及治理结构等方面，细数陈保华主政华海药业期间的“罪状”。周明华认为，陈保华同时担任董事长和总经理职务违反了公司《治理纲要》，且陈保华主政之下公司主业增长不突出，故要求董事会解聘陈的总经理职务。

　　周明华还认为，陈保华在2011年华海银通置业有限公司40%股权买卖交易中擅自决定股权价格，致使该部分股权一进一出损失485.56万元，要求陈保华赔偿损失。

　　据悉，2007年底，华海药业与浙江银通房地产公司合作成立华海银通置业，其主要价值为一地块。2011年10月，华海药业分别以2039.71万元和3059.57万元的价格向银通房地产、临海市荣炜投资公司出售华海银通置业40%、60%股权。周明华认为，这是一项亏本买卖，不仅交易价格不公允，买卖股权时间也违常理。“当时，大股东陈保华与银通房地产在浙江桐乡仍是合作方，公司这笔买卖存在关联交易的嫌疑。”

　　对于周明华的说法，祝永华回应称，公司对华海银通的两次交易是建立在以公司主业为前提，以做大做强上市公司为目的的基础上，收购及转让的价格均是合理公允的，不存在违反法律法规、公司相关规章制度或损害上市公司利益的情形。

　　在股东大会上，华海药业董事会、监事会及公司高管的态度几乎一边倒地支持大股东陈保华。然而，一名自称华海药业的小股东发言显得较为特别，这也是全场唯一一位小股东发言。

　　该小股东显然支持周明华。“华海银通置业的地块在出售时没有经过中介机构的评估，当时的定价依据为该公司的净资产，公司当时的做法有失常规。”上述小股东称。

　　对于上述地块的售价是否公允，祝永华从该地块周边的多宗地块的成交记录给予反驳。“在该地块附近的湖畔上城，楼面地价为每平方米1193元，而我们的售价是每平方米1208元，出售价格并不低，如果用成本价来判断这宗买卖不划算，只能说2005年公司买入该地块时价格太高。而当时，二股东周保华还是公司的总经理。”言外之意，周保华也需要在这宗地块买卖中负责。

　　大股东投票权惹争议

　　从股东大会的各方的发言态度来看，陈保华与周明华之间的争斗似乎胜负已分。然而，当股东大会进入投票程序时，周明华突然在投票权利上再次发难。

　　周明华认为，此次股东大会讨论的议案与大股东陈保华相关，陈保华作为关联方，应该回避此次股东大会的投票。

　　根据公开资料，陈保华持有华海药业1.48亿股，占总股本比例27.11%，周明华持有1.2亿股，占总股本比例21.98%，两人所持股票相差不大。若陈保华未能参与此次投票，周明华无疑可以赢得此次股东大会胜利。

　　周明华的说法立即遭到祝永华的回击，部分股东、与会部分董监事及此次股东大会律师事务所——浙江天册律师事务所也不同意周明华的观点。

　　据悉，2006年3月16日，证监会同时颁布了《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会会议规则》，天册律师事务所认为该两份文件是相辅相成的、共同形成监管部门对上市公司股东大会议事规则的具体要求，不能独立来看。天册律师事务所认为，《上市公司股东大会会议规则》第31条所指的“有关联关系”指《上市公司章程指引》第45条提到的在审议关联交易事项时存在的关联关系。

　　然而，同样的根据上述规章制度，周明华方面聘请的律师却认为天册律师事务所理解有误。由于双方就此问题争执不下，股东大会一度陷入僵局。

　　最终，周明华称“再一次做出让步”，让中断近半小时的股东大会得以继续进行。但周明华表示对陈保华是否应回避表决仍持保留态度。

　　最后的投票显示，两项议案赞同票均为1.3亿股，占出席会议表决总股份31.67%；反对票均为2.8亿股，占68.17%。

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