王卓铭

　　南京医药业绩预亏，却引出一段未曾披露的公案。2月1日，南京医药公告称，公司预测2011年归属于上市公司股东的净利润为亏损，而上年同期净利润为937.36万元。亏损原因之一，在于南药认为“未能确认南京证券(微博)股权转让交易所对应的投资收益，影响年度净利润”。

　　2月2日，南京医药董秘蒋晓军表示：“实际上对方未按照合同将股权转让款给齐，在对方持有股权期间，我们也一直在争取。现在公告出来，可以说交易这件事已经全部结束了，南京证券的股权又回到了公司这边。”

　　他所指“对方”，即南京证券股权受让方：盐城恒健药业有限公司。2011年10月11日，南京医药意图向关联方金陵药业转让其所持有的南京证券0.91%的股权，拟转让价格为7776万元。谁知一周之后，受让该笔股权的变成了盐城恒健，出价也抬高到了1.296亿元。

　　盐城恒健药业，这是一个陌生的名字，包括对盐城市药监局。

　　由于转让并未成功，近1.3亿元的转让款并未到账，南京医药将亏损的原因推给了盐城恒健。但南药真正想做的，远非卖股“解渴”这么简单。

　　盐城恒健何处寻觅

　　2月1日，盐城市药监局药品安全监管处工作人员确认：“盐城没有一家叫恒健的在产企业。”上述人士表示：“公司名字带‘药业’两字，要么是生产企业，要么是批发企业。我从上世纪90年代就从事药品生产企业的监管工作，不知道有这个企业。”

　　南京医药2011年10月27日的公告显示，盐城恒健药业有限公司成立于1994年6月27日，注册于盐城市盐都区世纪大道609号。国家药监局网站上未有盐城恒健的GMP或者GSP的注册信息。上述人士介绍：恒健极可能只保留了一个许可证，但没有实际业务，成为一个空壳公司。

　　一个与南药毫无关系的空壳公司，却给出了近1.3亿元的高价收购南京证券的股权，直接将南京证券原本约19.8倍的市盈率推高到了32.92倍。但这个空壳公司背景很复杂。南京医药此前早在盐城有所布局，2000年时收购了盐都县医药公司，并在2006年将之改组为华晓药业。

　　而且，在2月1日的公告中，南药用晦涩的语言表达了一个意思：盐城恒健的大股东希望和南药推动一个“商业网络建设深度合作项目”，并且要求南药收购盐城恒健的股权。后者被舆论理解为“南京医药涉嫌回转交易”。

　　蒋晓军表示：“实际上如果项目顺利推进，南药将以转让款1.3亿元投入到合作项目中。相当于以股权换项目投资。”如果这一说法成立，那么南京医药在转让南京证券股权之时，就未曾打算获取投资收益，而是换成了另外一笔投资。其形式可能是收购盐城恒健股权，或者向恒健提供担保等。

　　在盐城已布下重兵的南药，为何还会寻求参与“深度合作”？合作方的真实身份又是什么？或许盐城恒健干脆就是南京医药转移南京证券股权的一个跳板？蒋晓军解释：“这些都是商业机密了。恒健大股东是个自然人，我们的合作项目也不只针对盐城市场的，而是全流域的合作建设。”

　　故事至此似乎有了一个解答。不过在南药之前的计划中，故事走向可能并非如此。

　　以让道外资的名义

　　南京医药曾试图委托南京医药国际健康产业有限公司收购盐城恒健股权。南药国际原是南京医药全资的投资平台，2011年12月6日，南药召开临时董事会，突击引进江苏红石科技作为投资人，占股60%。随后，南药国际作为收购方，受让了南京医药转出的6家子公司，其中两家公司受让价仅为1元人民币。

　　南药国际背后的红石科技，由自然人袁人牛和南京汇保丰电子合资成立。红石科技与南京医药渊源颇深。2010年3月，香港上市公司三宝科技公告称，与南京医药合资成立的中健之康供应链服务公司获批。而红石科技正是三宝科技的发起人之一。

　　中健之康成立之后，南京医药的业务就发生了微妙的变化。2011年三个季度的报表中，南药母公司经营性现金流、主营业务收入均快速下滑。2011年1-9月，母公司南京医药销售商品提供劳务收到的现金只有2.09亿元，2010年同期为22.41亿元；同时间段内，母公司营业收入为1.56亿元，2010年同期为21亿元。

　　南京医药在向子公司转移业务。2月2日，蒋晓军承认这一点：“目前母公司几乎不做具体的经营了。”

　　据南京医药内部知情人士透露：“目前公司现金流较多的快批业务主要剥离到中健之康，而利润率较高的医院业务剥离到了另一家子公司药事服务公司。”加之中药等相关业务剥离到南药国际，南京医药母公司现在几乎没有多少实质业务了。

　　在这个过程中，红石科技承接了南京医药原有的大量优质国有资产，自然人袁人牛是其中的大赢家。

　　整个棋局背后有一个明确的目标指向，那就是英国联合博姿公司。英国联合博姿公司(Alliance Boots)是全球最大的医药零售连锁之一。

　　2011年7月，南药的控股股东南京医药集团与联合博姿签约，联合博姿计划以定向增发的方式参股南京医药，作为战略投资者。南京医药平添了一个“外资概念”。从此之后，南京医药平台整合速度出奇地快，一切都在为联合博姿的入股开道。蒋晓军透露：“与联合博姿的合作一直在谈，很快就会有结果。”

　　留给联合博姿的，很可能只是一个剥离了大量核心业务的空壳。

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