东贝B管理层曲线MBO揭秘
证券时报记者 温文
东贝集团改制的说法常常见于湖北黄石当地的报端和政府文件，近两年当地坊间也在盛传东贝B管理层收购的消息。对此，东贝B从未有过相关披露。证券时报记者通过对东贝B过去5年中大量公开及未公开披露的重要信息的仔细研读，发现东贝B管理层的曲线管理层收购(MBO)之路已清晰可见，其目的明确、计划周详、手段隐蔽、路径明晰。
证据显示，2006年以来，东贝B管理层设立艾博科技与上市公司进行非公允关联交易，在欧宝机电预设大量少数股东权益并对其利益输送，使欧宝机电和艾博科技得以迅速壮大，转而连续收购上市公司控股股东东贝集团股权。到2009年末，管理层家属公司法瑞西接手欧宝机电35%股东权益，其曲线MBO的操作过程已接近尾声。
经过五年的运作，绕过社会股东和监管层的监督，东贝集团这一100%国有属性的国有企业悄然变色。在管理层制造的循环持股的股权结构下，东贝集团的国有属性已模糊不清。
私有化之始
艾博科技的管理层及员工持股属性表明，东贝B管理层至少在2007年10月就启动并具体实施了对上市公司国有控股股东的长期收购计划。而当时对国有股权收购时，两份收购合同相同的格式及内容显示，欧宝机电从一开始就介入了这个计划。
从持有东贝集团股权数量来看，与东贝B员工持股的艾博科技相比，欧宝机电无疑处于核心地位。但东贝B管理层家属公司法瑞西2009年末才成为欧宝机电股东，2007年欧宝机电收购东贝集团股权是东贝B管理层收购计划的一部分么？这种倒置关系是否可以避开管理层收购早已展开的质疑？
相关审计报告显示，自欧宝机电设立起，持股其40%股权的东贝B以资金占用、关联交易公司输血、担保、代销转移利润等多种方式，承担了欧宝机电的3亿元一二期基础建设投资。欧宝机电60%的少数股东因此获益巨大。
只承担原始出资，不承担3亿多元的基本建设投资，却要分走60%收益，即使合法，也难言公平合理。而最重要的事实是，设置这一巨大少数股东权益的东贝B管理层，后来低成本掌握了其中35%股权，另外25%股权的持有人也与东贝B管理层有着难以解释的牵涉。
从东贝B管理层在欧宝机电设立之初的诡异举动以及管理层成为最终获益者的结果来看，欧宝机电这个平台设置的时间就是东贝管理层启动其私有化计划的时间。即使东贝B管理层运用了非常巧妙的倒置实施程序，仍难掩盖其连环资本运作的实质。
少数股东权益的默契
2007年10月欧宝机电收购东贝集团股权之际，欧宝机电的股东分别为东贝B、芜湖建投和昌鑫集团。一个显而易见的问题是，如果芜湖建投和昌鑫集团没有与东贝B管理层达成默契，欧宝机电获益巨大的收购行为就可能为他人做嫁衣。
2007年2月，在欧宝机电投产前夜，昌鑫集团收购常州中科所持25%股权之际，芜湖建投与东贝B面对明显的利益做出了共同的选择，放弃优先收购权。2009年12月，法瑞西接手芜湖建投所持欧宝机电35%股权时，东贝B和昌鑫集团面对更大的利益也做出了共同举动，放弃优先收购权。
在两次明显存在巨大潜在利益的欧宝机电股权转让交易中，芜湖建投和常州中科适时弃利退出，昌鑫集团和法瑞西先后坐享其成，而以40%“控股”的大股东东贝B则始终漠视巨大少数股东权益的归属更迭。东贝B、芜湖建投、昌鑫集团、常州中科和法瑞西这五个分别具有国有控股、国有、外资和民营背景的股东形成了令人难以置信的默契。
湖北黄石当地盛传的说法是常州中科和芜湖建投原本就是为东贝高管们代持股份，这一传言目前尚无直接证据证实。但从欧宝机电60%股权的欺诈设立、诡异换手以及遭到长期隐瞒的事实来看，东贝B管理层设置并借助他人之手持有少数股东权益，向东贝B核心资产及控股股东渗透之后，再分步接手，使管理者慢慢变为所有者，其操作路径十分清晰。
核心资产或已失控
法瑞西秘而不宣地成为欧宝机电股东，产生了一个重要后果：欧宝机电的实际控制人很可能已发生实质性变更。
神秘股东昌鑫集团潜伏在欧宝机电超过4年。在管理层家属公司法瑞西持股35%、东贝B持股40%的情况下，持有25%股权的昌鑫集团成为决定谁是欧宝机电实际控制人的关键。
昌鑫集团与东贝管理层牵涉甚深，双方在多项重大利益面前的默契表明，决定欧宝机电实际控制人归属的昌鑫集团很可能是东贝管理层控制的壳公司。欧宝机电高达60%的股权与管理层有涉，内部人控制已非常明显。上市公司虽然以40%的持股表面上仍是欧宝机电相对第一大股东，但实际上或已沦为傀儡。
“儿子变爷爷”
一个未经公开披露的事实是，截至2010年8月，东贝集团实质上已只有3个股东，东方资产管理公司持有43.81%股权，欧宝机电持有41.42%股权，艾博科技直接和间接持有14.77%股权。
欧宝机电2009年度、2010年度年检审计报表附注均显示，欧宝机电已将东贝集团明确界定为“子公司”，而此前欧宝机电在相关审计报表中一直将东贝集团界定为“母公司实际控制人”。
欧宝机电将东贝集团认定为“子公司”，是整个东贝体系内部控制关系发生重大逆转的重要信号。东贝B 5年倾力扶持的子公司欧宝机电，摇身一变成为东贝B控股股东东贝集团的二股东，与东贝集团的大股东东方资产管理公司只有2.4个百分点的持股差距。欧宝机电本来是东贝B的“儿子”，摇身一变入股东贝集团之后，就成了东贝B的“爷爷”。
除了欧宝机电，东贝B管理层还是艾博科技的实际控制人，因此，欧宝机电与艾博科技在东贝集团就构成了实质性的一致行动人关系。东贝B管理层通过欧宝机电和艾博科技两个平台，足以实现对东贝集团的实际控股，从而间接实现了对东贝B的实际控股。
事实表明，法瑞西潜入欧宝机电是东贝B管理层对欧宝机电实际控制权的最终确认。启动这个关键机关，一个长达5年的秘密破茧而出：在旗下上市公司10年来产能有20~30倍增长的背景下，居于东贝B控制关系金字塔顶的实际控制人财政部，曾经高达90%以上的控股地位已经丧失。
东贝集团2002年设立之初，9名董事会成员中，只有3名来自东方资产管理公司，三分之二的董事来自东贝B管理层。从2010年8月起，当超过50%的国有股东(华融与信达)退出后，东贝B管理层无论是在持股数量还是在董事会拥有的席位数都占据绝对优势，已实质上取代了财政部的实际控制人地位。
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