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　　恐龙数据高级风险分析师 李树军

　　【风险舆情】风险指数★★★★★

　　8月4日，停牌近5个月的彩虹精化发布自查公告，其20亿元的重大合同，除4月18日与中芯成都补签的51万元人民币《购销合同》外，其余均宣告解除。

　　据查，2011年3月2日，彩虹精化向外界披露控股子公司彩虹绿世界分别与4个买家签订了4份、共计20亿元的巨额销售合同。这四份订单分别为：与2Degrees签订的全降解餐盒采购合同金额为1.9亿美元；与嘉星国际签订的塑胶卡板合同金额为8327万美元；乘苏达采购BM-BF可降解纤维材料和PBM-PP全降解注塑材料，协议金额总计2.09亿元；中芯成都采购纤维托盘(双面)和电子产品托盘，协议金额总计3258万元，合同有效期12个月。

　　重大利好引发市场关注，但也因金额巨大而受到市场各方对合同能否正常履行的质疑，彩虹精化于3月8日停牌并在监管部门要求下自查。4月19日，公司被证监会立案调查。

　　对于出现披露疏漏的具体原因，彩虹精化董秘李化春解释称，上述四个项目都是彩虹绿世界的另一股东深圳绿世界在操作，彩虹精化一直未与合同对方直接接触过。尽管彩虹精化已事先告知其应准备的信披材料，但其仍未能按时提供。直至信息披露时，双方不得不通过电话沟通确认，结果导致了错误出现；在自查过程中，需按照有关部门的流程进行再三核对，故时间一再延长。

　　尽管与自查结果一同披露的还有控股股东追加限售承诺的公告，但投资者对公司这种“对冲”式“利好”并不买账，公司股价复牌后遭遇了连续两日跌停。

　　【风险警报】

　　彩虹精化信息披露文件漏洞百出，短期内20亿元订单缩水成51万元，诸协议纷纷宣告解除，内部自查停牌长达五个月，股票大涨大跌，彩虹精化如此诸多离奇乱象中，究竟暴露和蕴含了哪些风险漏洞呢？

　　——涉嫌虚假信息披露

　　彩虹精化公告的20亿元意向性合同的信息披露文件，被诸多媒体强烈质疑其真实性、严谨性，事实证明，媒体及投资者的质疑并非空穴来风。彩虹精化自查承认：2 Degrees的设立时间和注册地址有误；将嘉星国际误写为“嘉兴国际”，注册地址翻译错误，股东姓名、数量完全错误；乘苏达的股东情况有误，其中一人在公告时，还未正式变更为公司股东；由于公司信息披露时没有将签约时间分开披露，而是一致披露为2011年2月27日，致使四份协议的签署日期披露有误。显然，上述“失误”已经涉嫌构成虚假陈述。

　　同时，彩虹精化否认乘苏达、永康绿世界与彩虹绿世界、深圳绿世界存在关联关系。另有媒体表示，四家公司有为20亿元订单专门设立的嫌疑，如果查证属实的话，彩虹精化也同样涉嫌虚假陈述。

　　上市公司作为公众公司，信息披露应当真实、准确、及时和完整。如果不正确或不正当披露信息，不仅扰乱了证券市场的正常秩序，而且也严重侵害了投资者的合法权益，公司及相关责任人必然遭受相应的处罚。

　　彩虹精化对如此关键信息，却由于“疏忽”发生低级错误，已经充分暴露彩虹精化存在信息披露制度形同虚设，工作程序混乱，工作人员能力欠佳，内部信息沟通不畅，并缺少内部信息的审核确认程序等诸多信息披露管理方面的风险与漏洞。

　　——合同管理风险十分突出

　　公告显示，这四家公司成立时间较短，与彩虹绿世界也属首次合作，彩虹绿世界在签署或者审核合同时，也并未对对方注册信息、履约能力、诚信情况等相关信息予以调查。

　　同时，合同履行过程中，2 Degrees、嘉星国际分别以下游客户及成本原因提出解约，而彩虹绿世界已为履约进行了充分准备并付出了履约成本，彩虹绿世界为避免损失扩大，而选择“被迫”同意对方的解约请求。关于解除后果，除尚未履行的部分不再履行，以及相互不返还已履行的部分外，彩虹绿世界并未要求其他赔偿。

　　对于如此重大的合同，彩虹绿世界选择成立时间较短、无任何交易记录的公司，如何保障对方的资质信用？在签订合同前，不对交易对象进行详尽的调查，如何确保对方主体资格适格，又如何保证其具有履约能力？如此重大的合同，有必要聘请专业机构进行尽职调查，而目前这份自查报告只能证明其当初的轻率。

　　从各方一致同意无条件解除合同的结果来看，显然彩虹绿世界并没有对合同的签订、履行、救济等风险进行综合考虑，甚至合同条款设计可能存在瑕疵，以至于损失无法得到救济。

　　合同管理不仅包括对合同内容本身的风险控制，同时也是一个从开始磋商到签订履行，直到合同救济等完整的动态流程。因此，彩虹精化合同管理风险十分突出。如此多的风险一旦爆发，必然会出现“多米诺骨牌”效应。

　　——涉嫌内幕交易风险

　　尽管彩虹精化在自查中已经认错并进行了解释，但根据恐龙(KOLONG)数据监测，从去年10月18日开始，表现平平的彩虹精化开始逐步放量上涨；与深圳绿世界签订合作协议当天，公司股价突破前期高点开始拉升；3个月后，彩虹精化宣布获得20亿订单，此时股价已是当初的3倍！突如其来的数十亿订单，股价连创历史新高，而在订单告吹后却数个跌停。针对于该事件的发生与股价的离奇走势，有关消息泄露、内幕交易的质疑声四起，社会公众认为彩虹精化涉嫌利用内幕信息人为操纵股价，故意散布利好消息，拉高股价进而从中获利。

　　针对上述事件，证监会于2011年4月29日对彩虹精化下达立案调查通知书，对公司及相关人员“涉嫌违反中国证券法律法规”进行立案调查，截至目前调查工作仍在继续。如果违规行为查证属实，彩虹精化及相关责任人，都可能难逃行政处罚、刑事责任以及投资者巨额索赔等风险！

　　——危机风险管理不足

　　彩虹精化在四大订单遭受媒体质疑后，及时进行澄清十分必要，但其自查竟长达5个月，其轻描淡写的“失误”原因，难以消除投资者心中的疑惑和愤怒。可见，彩虹精化危机管理能力低下，并漠视投资者利益。

　　由此，我们也有理由相信，一旦彩虹精化再遭遇恶性危机事件，其羸弱的危机风险应对能力，可能导致其陷入万劫不复的境地。

　　——内部控制制度不完善

　　尽管与合同对方直接接触的不是彩虹精化，但作为母公司及控股股东，彩虹精化对子公司的重大决策，理应尽到监管的义务。显然，彩虹精化并未尽到上述义务。

　　另外，根据其所披露信息，合同疏忽是由彩虹绿世界的股东深圳绿世界的工作人员造成的，彩虹绿世界本身并未参与。重大合同事宜居然完全由大股东操办，表明彩虹精化的子公司彩虹绿世界的独立性存在问题，也进一步说明彩虹精化的内部控制制度不完善，内部控制体系建设不力。

　　——品牌危机风险展现

　　彩虹精化能够上市，获得广大投资者的投资，并在投资者和客户心目中树立其良好的品牌形象，实属不易。彩虹精化竟然在这笔价值20亿元的合同上审核把关不严，以致在信息披露方面出现了如此低级的错误，甚至被怀疑存在内幕交易的恶劣行径，使得彩虹精化的诚信品牌形象在广大投资者心目中大打折扣，而随着公司诚信度下降，彩虹精化品牌危机风险将会进一步展现。

　　当然，上述所暴露的风险，或许是彩虹精化在“合同门”中所暴露出的风险的“冰山一角”，究竟彩虹精化还“蕴藏”怎样的风险迷局，以及如何破解风险迷局，答案或许很快揭晓。