新华网北京3月19日电题：中国平安不平静的“解禁”

　　新华社记者姜锐、王文帅、彭勇

　　18年前播种，经过了漫长的等待，现在本该是收获的时候。然而现实总是比想象中复杂，中国平安限售股解禁，全流通的代价是约1.9万名员工投资权益持有人所拥有的市值约340亿元的股票变现后，四成左右收益将成为税收。

　　部分员工投资权益持有人认为这样的落差他们很难接受，他们应有的权益没有得到尊重。解禁方案出炉后，部分投资权益持有人提出异议，双方反复争论至今未果。

　　十多年前“间接持有”埋下“地雷”

　　上世纪90年代初，作为深圳经济特区推行员工持股的试点单位，中国平安约1.9万名员工权益投资人以获得股权证的形式，通过由中国平安工会控股、由原职工合股基金改制成的深圳市新豪时投资发展有限公司、深圳市景傲实业和深圳市江南实业三家公司，间接持有中国平安的股份。

　　播种财富的同时，也埋下了“地雷”。“间接持有”到底是怎样一种委托代理关系，成为10多年后纷争的焦点。

　　以新豪时为例，这家公司前身是深圳平安综合服务公司，成立于1992年，注册资本2236万元，出资人全部为平安职工，平安保险的董事长马明哲担任公司法定代表人。当时，平安保险公司要求其中层以上管理人员购买股份，并以员工“合股基金卡”为凭证。1996年更名新豪时后，仍由平安集团工会掌控，每一平安员工股的内部购买定价为1.76元，凭证改为“深圳市新豪时投资发展有限公司股份成员证”。

　　在中国平安A股上市前的10年里，三家公司将每年的分红直接划入相关员工的银行账户；平安上市后，三家公司承诺将这些属于员工的股份锁定36个月，直到2010年3月1日解禁。而截至目前，这三家公司持有中国平安股票已达8.59亿股。

　　按照此番公布的解禁方案，新豪时和景傲实业将在未来5年内委托平安证券，通过二级市场公开出售和大宗交易方式减持平安股权，每年减持的股份将分别不超过2月28日持股总数的30%。这意味着员工股权益人没有自行选择交易时点的权利，还需支付印花税、代理公司的手续费、企业所得税、个人所得税。其中，深圳企业所得税税率2010年为22%，2011年为24%，2012年后为25%；个人所得税税率均为20%。

　　员工投资权益持有人要求自行持有

　　一名平安员工权益持有人说，解禁方案中所得税公司与个人双重征收只是导火索，“小非”们的诉求是将法人股过户到自然人名下。

　　“小非”代表们认为，国家的法律法规没有明确禁止将法人股过户到自然人名下，事实上，雅戈尔、中福实业、北京银行、宁波银行等公司已经这样操作了，这其中也包括金融业企业。如果不能过户，公司应该出示具体的依据。

　　“我们才是平安股票的实际出资人，承担着经营风险，‘谁出资、谁收益、谁处置’，任何人包括平安员工投资权益持有人代表大会，在没有得到出资人的授权时，都没有对资产进行处置的权利。”这名持有人强调，当初的缴款收据上盖着平安的财务专用章，缴款事由写明“购平安股票”或“购合股基金”。

　　部分“小非”认为，平安员工投资权益持有人代表大会所通过的解禁方案，他们不能接受，因为代表大会本身的合法性就值得怀疑。有“小非”持有人反映，部分分公司的代表是公司领导指定的，离职的权益持有人的选举权和被选举权已被忽略了。

　　公司强调法人持股是前提

　　据了解，新豪时董事长林丽君和公司发言人林轼和部分“小非”代表分别于15日上午和16日晚上进行沟通，但双方因分歧很大，目前仍未能达成一致。

　　林轼介绍说，平安员工投资集合相关公司所持中国平安A股解禁流通的方案是2010年平安员工投资权益持有人代表大会决议通过的，中国平安也以股东来函方式公布相关公告。现行的方案合法合规。

　　林轼解释说，目前的解禁流通方案是经过深思熟虑的，一年多来，员工投资集合的管理委员会为了最大限度地维护市场的稳定及所有持有人的权益，已聘请专家对比研究过减持和税赋方面的各种可行方案。

　　他强调，平安员工受益所有权计划在法律地位上是法人持股性质。这个性质是员工持股计划得以实施，获得上市、流通资格以及此次解禁安排的基本前提。因此法人股不可能直接过户到自然人名下。对平安股票的买卖必须是法人整体的行为，卖出平安股票的收益将按持股数和比例公允地分配给每一个权益持有人。林轼介绍说。

　　对于其他公司由间接持股转为直接持股的情况，新豪时解释，那些公司中权益持有人和法人公司之间有非常明确的代持关系，有代持合同，而平安的员工持股公司与员工之间则不属于这种关系。

　　此外，持股公司不仅投资在中国平安的A股，还投资到中国平安的其他子公司，员工的持股权益与中国平安股份不是一一对应股权比例。例如，中国平安的招股说明书显示，新豪时投资平安证券，占其注册资本的9.9%；景傲实业投资深圳市安星实业发展有限公司，占其注册资本的52%。而这些都不是上市资产。

　　林轼介绍说，虽然咨询了很多的法律、税务等专业机构，并且和有关税务管理部门做了详尽的沟通，在现有的法律框架内，目前的安排也是税务管理机关最后的反馈和结论意见。

　　关于权益人代表大会和管理委员会，新豪时的发言人认为，是为了尽可能使员工投资集合的决策体现绝大多数持有人的意愿。但对于代表大会和管委会的产生，他并没有再作说明。不过强调，自2004年公司海外上市开始，集团的高管为了回避关联关系，都放弃对持股公司的投票权、管理权、决策权，不担任权益持有人代表大会的代表，不参与这两家持股公司的经营管理和决策。

　　运作实践呼唤规章完善

　　有律师称，从法理上溯源，这些中国平安股票的原始出资人是1.89万名中国平安员工，应该是股票的合法持有人。虽然这1.89万名中国平安员工分别拥有三家公司的股权证，但实际上他们并不是三公司的股东，他们并未载入股东名册里。不过，这些中国平安员工出资购股、每年分红都是事实。因此，拥有股权证的中国平安员工实际上是实际出资人、隐名股东。

　　也有法律专家介绍，通过法人公司持有另一家公司的股票与通过个人或团体代为持有一家公司的股票，两者之间有着严格的区别，前者的限制比较多。这也正是平安此番解禁方案争议的症结。

　　“双方的矛盾源于制度，这属于历史问题，不是是非问题。”东方证券保险行业分析师王小罡认为，当初平安成立三家持股平台，是为了绕过相关的制度障碍，事实证明，有的障碍不可能永远回避。而制度的完善改进，正是通过像平安这样的企业在前进过程中予以解决的。

　　有关专家指出，事实上，此时平安限售股解禁事件引发的关注，已经超越了简单的财富分配争议的范畴，引发了人们对于法人股解禁征税问题的关注。据悉，经国务院批准，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。

　　长城证券研究所所长向威达说，对个人转让限售股所得按20%税率征税将从某种程度上限制换手率，对限售股解禁减持、创业板高管转让股票都有一定的限制作用，在今年“大小非”解禁汹涌的背景下，是国家有关部门为稳定股市的呵护措施。从这个角度来看中国平安的员工股减持，缴税是合理的。

　　此外，也有专家注意到，目前三家持股公司中只有“员工持股平台”新豪时被推到了风口浪尖，而高管持股平台中双方并没有发生纠纷。

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